來源：長江商報

中國化工集團旗下資產重組正在穩步推進。

8月14日晚間，昊華科技（600378.SH）披露重組草案，公司擬作價72.44億元向中化集團、中化資產發行股份購買中化藍天100%股權，並向包括外貿信託、中化資本創投在內的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過72.44億元，其中一半用於補充流動資金或償還債務。

長江商報記者注意到，昊華科技此次重組是中國化工集團積極履行解決同業競爭問題承諾的重要舉措。由於高端氟材料是昊華科技的核心業務之一，亦屬於中化藍天的主要業務領域，因此本次交易完成之後，昊華科技將置入盈利能力較強的優質資產，有助於上市公司發揮產業協同作用，實現優勢互補。

重組草案顯示，中化藍天的產品總數達百餘種，幾乎涵蓋整個氟化工產業鏈，廣泛應用於汽車、家電、新能源等多個領域，且公司多個產品在全球市場份額領先。2021年至2023年一季度，中化藍天分別實現營業總收入75.56億元、94.15億元、17.02億元，歸母淨利潤分別爲5.48億元、8.2億元、9398.81萬元。

標的估值82.6億重組前分紅超10億

根據交易計劃，昊華科技擬向中化集團發行股份購買其持有的中化藍天52.81%股權，向中化資產發行股份購買其持有的中化藍天47.19%股權。本次交易完成後，中化藍天將成爲上市公司的全資子公司。

根據評估，中化藍天全部股東權益的評估值爲85.6億元，扣除永續債後的所有者權益爲82.6億元，即標的股權的評估值爲82.6億元，評估增值率爲378.73%。在此基礎上，扣除中化藍天評估基準日後現金分紅金額10.16億元，本次交易中中化藍天100%股權的交易價格約爲72.44億元。

同時，昊華科技還擬向包括外貿信託、中化資本創投在內的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過72.44億元，其中36.2億元用於補充流動資金或償還債務，佔配套募資總額的50%，剩餘一半的募集資金將投入到九大實體化工項目。

本次重組完成之後，在不考慮募集配套資金的情況下，昊華科技的直接控股股東中國昊華的持股比例將由64.75%下降至53.32%。同時，交易對手方中化集團、中化資產將持有上市公司9.32%、8.33%股份。

據昊華科技介紹，由於高端氟材料是昊華科技的核心業務之一，亦屬於中化藍天的主要業務領域，因此本次交易完成之後，昊華科技將置入盈利能力較強的優質資產，有助於上市公司發揮產業協同作用，實現優勢互補，提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。

不僅如此，昊華科技此次重組也是中國化工集團兌現減少同業競爭承諾的重要舉措。長江商報記者注意到，2021年9月，中國中化控股通過國有股權無償劃轉方式取得中國化工集團100%的股權，從而間接持有昊華科技64.21%股份。

上述劃轉完成後，昊華科技的氟化工業務與中化集團（中國中化控股的全資子公司）下屬有關企業存在相似情形，爲規範及消除同業競爭，中國中化控股作出承諾，即在五年內穩妥推進符合注入上市公司條件的相關資產或業務整合以解決同業競爭問題。

因此，本次重組是中國中化控股積極履行資本市場承諾的重要舉措，有利於減少和規範中國中化體系內氟化工業務的同業競爭問題。

重組後上市公司營收或將提升80%

資料顯示，作爲我國領先的氟化工企業，昊華科技一直聚焦於以氟聚合物、氟精細化學品等高端氟材料爲核心的氟化工業務。而此次交易標的中化藍天主要從事含氟鋰電材料、氟碳化學品、氟聚合物以及氟精細化學品等產品的研發、生產和銷售，國內市場份額領先。

重組草案披露，中化藍天的產品總數達百餘種，幾乎涵蓋整個氟化工產業鏈，廣泛應用於汽車、家電、新能源等多個領域。公司多個產品在全球市場份額領先，其中R-123產品爲全球獨家生產，三氟系列產品全球市場份額位居第一，R-134a、R-125等產品全球市場份額位居前三。

2021年至2023年一季度，中化藍天分別實現營業總收入75.56億元、94.15億元、17.02億元，歸母淨利潤分別爲5.48億元、8.2億元、9398.81萬元。各報告期內，中化藍天的研發費用分別爲3億元、3.97億元、5889.32萬元，佔各期營業收入的比例分別爲3.97%、4.21%、3.46%，高於行業平均。

需要注意的是，上述報告期內，中化藍天的綜合毛利率分別爲24.48%、25.63%、14.86%。其中，今年一季度中化藍天的毛利率降幅較大主要是因其主要產品價格波動較大，導致中化藍天盈利水平及利潤下降較大。

在此基礎上，交易對手方作出業績承諾。其中，包括中化藍天母公司及其他10家控股公司、合營公司股權在內的資產對應的業績承諾爲，2023年至2025年各會計年度實現的淨利潤數分別不低於1.39億元、2.94億元、4.43億元。

同時，另外4家採用資產基礎法定價的控股公司中以收益法評估並定價的無形資產，對應的業績承諾爲2023年至2025年收入分成數分別不低於2898.96 萬元、3031.85萬元、2691.33萬元。

不過，作爲上市公司而言，昊華科技自身也具備較強的經營實力。數據顯示，2017年至2022年，昊華科技的營業收入和歸母淨利潤分別由36.46億元、3.26億元增長至90.68億元、11.65億元，連續六年營收、歸母淨利潤雙增。

今年一季度，昊華科技實現營業收入20.58億元，同比增長11.01%；歸母淨利潤和扣非淨利潤分別爲2.28億元、2.25億元，同比增長2.37%、1.84%。

根據備考審閱報告，此次重組完成之後，昊華科技2023年一季度的營業收入和淨利潤將在現有基礎上分別增長80.64%、40.05%至37.17億元、3.19億元。

但由於中化藍天自身負債率並不低，此次重組完成之後，昊華科技2023年3月末的資產負債率將由交易前的43.12%增長至53.04%，提升9.92個百分點。