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深圳證券交易所網站近日發佈關於對佛燃能源集團股份有限公司2023年半年報的問詢函（公司部半年報問詢函〔2023〕第13號）。

佛燃能源集團股份有限公司（簡稱“佛燃能源”，002911.SZ）2023年半年報顯示，公司持股廣州元亨倉儲有限公司40%，在董事會擁有過半數席位，具有控制權。

2020年12月，公司購買元亨倉儲40%股權，根據《股權轉讓協議》及其補充協議的約定，股權轉讓方元亨能源承諾在交割後的三個會計年度（即2021年至2023年度，以下簡稱“承諾年度”）內，元亨倉儲每年實現的淨利潤分別爲9947.0472萬元、12433.8090萬元、14920.5708萬元（“承諾利潤”）。

如任一承諾年度實際實現的淨利潤低於當年度的承諾利潤的，則元亨能源應當對元亨倉儲進行現金補償。現金補償金額=當年度承諾利潤-當年度實際利潤。若三個承諾年度，元亨倉儲實際利潤總和大於承諾利潤總和的，如元亨能源之前已向元亨倉儲支付現金補償的，則元亨倉儲應在2023年度審計報告出具之日起1個工作日內無息返還元亨能源之前已支付的全部現金補償。單個承諾年度元亨倉儲實際利潤總和大於承諾利潤總和的超出部分扣除返還給元亨能源的部分款項之後還有剩餘的，則剩餘部分的30%獎勵給元亨倉儲經營管理層。

元亨倉儲2021年度實現淨利潤-6990.75萬元，公司在綜合考慮元亨倉儲的未來承諾期的經營情況和承諾方的信用風險等因素，計算應由業績承諾方向本公司支付的業績補償款公允價值爲6775.12萬元，計入交易性金融資產，並確認公允價值變動損益6775.12萬元。元亨倉儲2022年度實現淨利潤-12902.36萬元，公司在綜合考慮承諾方的信用風險以及實際未收到承諾補償款等因素，本期未確認公允價值變動損益，期末公允價值仍爲6775.12萬元。

2021年1月4日，佛燃能源發佈關於收購廣州元亨倉儲有限公司40%股權的公告。2020年12月31日，爲優化公司業務結構，加快發展綜合能源服務和增值業務，打造一體化發展的能源服務企業，公司與廣州元亨能源有限公司（以下簡稱“元亨能源”）、元亨倉儲、廣州宏海創展投資有限公司（以下簡稱“宏海創展”）簽署了《有關廣州元亨倉儲有限公司之股權轉讓協議》，擬以自有資金49735.236萬元（4.97億元）收購元亨能源所持有的元亨倉儲40%股權，本次交易完成後，公司將持有元亨倉儲40%股權，成爲元亨倉儲第一大股東，元亨倉儲將納入公司合併報表範圍。

公司委託具備證券期貨相關業務資格的中聯國際評估諮詢有限公司對標的公司的股東全部權益以2020年10月31日評估基準日的市場價值進行評估，出具了《佛燃能源集團股份有限公司擬進行股權收購涉及廣州元亨倉儲有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字〔2020〕第VYGQH0916號）。上述評估報告選用資產基礎法評估確定作爲評估結論，在評估基準日，元亨倉儲的股東全部權益價值評估值爲124338.09萬元（12.43億元），賬面值爲-30865.46萬元（-3.09億元），評估增值爲155203.55萬元（15.52億元），增值率502.84%。本次40%股權收購價格參考資產評估結果，最終協商確定爲49735.236萬元（4.97億元）。

2021年1月18日，佛燃能源發佈關於變更募集資金用途的公告。經中國證券監督管理委員會《關於覈准佛山市燃氣集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]1921號）覈准，公司首次公開發行人民幣普通股5600萬股（每股面值人民幣1.00元），發行價格爲每股人民幣13.94元，本次公司發行股票募集資金總額爲78064萬元，扣減發行費用總額爲6575.78萬元，募集資金淨額爲71488.22萬元。上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並於2017年11月15日出具了“信會師報字[2017]第ZB12046號”《佛山市燃氣集團股份有限公司驗資報告》。

經公司重新對原募集資金投資項目進行測算和評估，公司擬調整原募集資金使用計劃，將原擬投入高明滄江工業園天然氣專線工程項目、蘆苞至大塘天然氣高壓管道工程項目、南海西樵工業園天然氣專線工程項目、佛山市三水區天然氣利用二期工程項目的募集資金45792萬元中的22700萬元，用於新增募投項目的併購投資款，變更項目涉及的資金總額佔公司首次公開發行股票募集資金淨額的31.75%。佛山市天然氣高壓管網三期工程項目、西樵至白坭天然氣高壓管道工程項目、高要市管道天然氣項目二期工程項目、水南至祿步（薩米特陶瓷）天然氣高壓管道工程的募集資金使用計劃不變。本次擬新增募投項目爲收購廣州元亨倉儲有限公司（以下簡稱“元亨倉儲”）40%股權項目，收購完成後，公司將取得元亨倉儲控制權，並納入公司合併報表範圍內，該交易不構成關聯交易。

同日，中國銀河證券股份有限公司發佈關於公司變更募集資金用途的核查意見。中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”、“保薦機構”）作爲佛燃能源集團股份有限公司首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，對佛燃能源本次變更募集資金用途事項進行了審慎覈查。

佛燃能源於2017年11月22日在深圳證券交易所上市。首次公開發行股票數量爲5，600萬股，全部爲公開發行新股。發行價格爲13.94元/股。上市保薦機構爲中國銀河證券股份有限公司，保薦代表人爲王海明、黃欽亮。

佛燃能源發行股票募集資金總額爲78，064萬元，募集資金淨額爲71，488.22萬元。佛燃能源原擬募集資金71，488.22萬元，用於佛山市天然氣高壓管網三期工程、佛山市三水區天然氣利用二期工程、高要市管道天然氣項目二期工程。

佛燃能源發行費用總額爲6，575.78萬元，其中承銷及保薦費用5，061.20萬元、審計和驗資費用528.30萬元、律師費用427萬元、本次發行的信息披露費用410.38萬元、發行手續費148.90萬元。

深圳證券交易所指出，2020年12月31日，佛燃能源與廣州元亨能源有限公司（以下簡稱“元亨能源”）、廣州元亨倉儲有限公司（以下簡稱“元亨倉儲”）、廣州宏海創展投資有限公司（以下簡稱“宏海創展”）簽署了《有關廣州元亨倉儲有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），公司以自有資金49735.236萬元收購元亨倉儲40%股權，評估增值率502.84%。元亨能源承諾2021年至2023年，元亨倉儲每年實現的淨利潤9947.05萬元、12433.81萬元、14920.57萬元，每年實現營業收入50億元、60億元、70億元。元亨倉儲2021年、2022年分別實現淨利潤-6990.75萬元、-12902.36萬元，實現營業收入1.80億元、13.36億元，未能完成業績承諾。

以下爲原文：

深圳證券交易所

關於對佛燃能源集團股份有限公司2023年半年報的問詢函

公司部半年報問詢函〔2023〕第13號

佛燃能源集團股份有限公司董事會：

我部在對你公司2023年半年度報告（以下簡稱“半年報”）審查過程中，關注到如下事項：

1.2020年12月31日，你公司與廣州元亨能源有限公司（以下簡稱“元亨能源”）、廣州元亨倉儲有限公司（以下簡稱“元亨倉儲”）、廣州宏海創展投資有限公司（以下簡稱“宏海創展”）簽署了《有關廣州元亨倉儲有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），公司以自有資金49735.236萬元收購元亨倉儲40%股權，評估增值率502.84%。元亨能源承諾2021年至2023年，元亨倉儲每年實現的淨利潤9947.05萬元、12433.81萬元、14920.57萬元，每年實現營業收入50億元、60億元、70億元。元亨倉儲2021年、2022年分別實現淨利潤-6990.75萬元、-12902.36萬元，實現營業收入1.80億元、13.36億元，未能完成業績承諾。請你公司：

（1）結合《股權轉讓協議》及補充協議約定的補償方式及補償數額計算公式、補償款項支付時間安排、補償履行進展、預計補償期限等，說明元亨倉儲2021年、2022年業績補償款項確定的具體過程，相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。

（2）元亨倉儲2021年、2022年均未完成承諾業績，結合日常生產經營、同行業可比公司情況說明元亨倉儲連續兩年虧損的原因及合理性，結合你公司對其投後管理情況、未完成業績承諾的原因等，說明你公司管理層在收購及管理元亨倉儲、督促承諾方履行補償義務等事項中是否勤勉盡責，是否積極維護上市公司和全體股東權益，已採取或擬採取的提升標的業績、督促相關方履行承諾補償義務的具體措施。

2．報告期公司預付款項期末餘額10.54億元，較期初增長166.64%。請你公司：

（1）補充列示近一年及一期前十名預付款項對象名稱、和公司、公司5%以上股東、董監高及其關聯方的關聯關係、採購商品或服務內容及數量、金額、預計到貨時間等。

（2）結合公司業務開展、主要預付對象變化情況，說明預付款項同比大幅增長的原因及合理性，相關交易是否具有商業實質，是否存在資金流向利益相關方的情形。

3．報告期存貨期末餘額9.64億元，較期初增加2.83億元，主要是公司業務量增加導致能源材料存貨增加，同期計提存貨跌價準備-1318.09萬元，轉回或轉銷存貨跌價準備2892.03萬元。2022年上半年公司未計提存貨跌價準備，轉回或轉銷存貨跌價準備456.84萬元。請你公司：

（1）結合生產銷售模式、備貨政策、存貨週轉率，說明報告期存貨同比增長的原因。

（2）說明2022年上半年、2023年上半年存貨跌價準備轉回或轉銷的具體情況、轉回依據，報告期存貨跌價損失大幅增長的原因及合理性，相關損失計提及轉回是否符合企業會計準則的規定。

4．報告期公司短期借款期末餘額17.24億元，較期初增加103.76%。請你公司：

（1）補充披露短期借款的具體情況，包括但不限於出借方、期限、利率、資金用途。

（2）報告期貨幣資金期末餘額16.53億元，結合存貸款利率水平、利息收入與利息費用對比情況、日常營運資金需求及安排等，說明公司存貸款規模均較高的原因及合理性，報告期信用借款大幅增加的原因，是否存在質押、凍結等權益受限或其他潛在資產受限情形，是否存在貨幣資金被實際佔用的情形。

5．報告期公司分別新增交易性金融負債、衍生金融負債31911.52萬元、423.44萬元，其中，公司從境外採購天然氣用於國際貿易賺取差價獲利，合約作爲金融工具覈算，衍生金融負債爲遠期外匯合約。補充說明天然氣採購合約、遠期外匯合約的具體執行情況，對投資收益等會計科目的具體影響及產生影響的原因，主要風險及風險控制措施。

6．報告期公司應收賬款期末餘額9.47億元，較期初增長42.76%，報告期按單項計提壞賬準備12.48萬元，收回或轉回壞賬準備643.48萬元；按預期信用損失率組合計提壞賬準備-15.79萬元。同期公司信用減值損失655.61萬元。請你公司：

（1）結合你公司業務規模、行業特徵、信用政策等說明報告期應收賬款大幅增長的原因，對比同行業應收賬款情況說明是否存在較大差異。

（2）說明報告期組合計提壞賬準備爲負的原因及合理性，結合應收賬款變動、銷售模式、信用政策、期後回款情況等說明本期壞賬準備計提是否充分。

（3）說明報告期收回或轉回已計提壞賬應收賬款的具體情況及轉回依據，是否存在前期計提壞賬準備不準確的情形。

請你公司就上述問題做出書面說明，在9月27日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年9月20日