文/王力 編輯/徐喆

近日，華潤雙鶴（600062.SH）發佈公告稱，公司以自有資金約2.6億元成功收購了貴州天安藥業股份有限公司（以下簡稱“天安藥業”）89.681%的股權，同期博雅生物（300294.SZ）也發佈轉讓公告。

據披露，這次收購包括江西博雅醫藥投資有限公司（以下簡稱“博雅醫藥”）持有的天安藥業55.586%股權，以及博雅生物持有的34.095%股權。

從股權關係來看，博雅醫藥是博雅生物的全資子公司，而華潤博雅生物是華潤醫藥（03320.HK）的控股子公司，均歸屬於中國華潤有限公司。值得注意的是，華潤雙鶴的實際控制人同樣爲中國華潤有限公司，因此這次交易構成了一筆關聯交易。

從收購價來看，此次華潤雙鶴溢價近六成收購天安藥業。然而，標的公司天安藥業近年業績卻呈下滑走勢。

對此，華潤雙鶴表示，收購天安藥業旨在進一步充實公司的糖尿病藥物產品線，增強在糖尿病領域的市場地位，而博雅生物則表示出讓天安藥業股權可進一步聚焦血液製品主業，解決與控股股東同業競爭事項。

溢價六成關聯收購，資產評估前大額分紅

根據華潤雙鶴和博雅生物發佈的公告來看，此次博雅生物以2.60億元將天安藥業的89.681%股權轉讓給華潤雙鶴。

其中，博雅生物持有的34.095%股份轉讓價款約爲9898.225萬元，博雅醫藥持有的55.586%股份轉讓價款約爲1.61億元。

據披露的交易細節，在評估天安藥業股權價值時，公司選用了2023年1月31日作爲評估基準日，並最終採用了收益法進行評估。

評估結果顯示，天安藥業股東全部權益的評估值爲29031.31萬元，根據這一評估值，天安藥業89.681%股權的轉讓價款確定爲26035.57萬元。相較於淨資產賬面價值17675.80萬元，此次交易價格增值高達8369.77萬元，增值率達到64.24%。

而若採用市場法進行評估，天安藥業股東全部權益的價值則爲28200萬元，較淨資產賬面價值增值10524.20萬元，增值率爲59.54%，兩者相差831.31萬元。

儘管收益法被認爲是資產評估方法中理論上最科學的方式，但值得注意的是，天安藥業在今年一月份評估前出現了巨大的財務賬面變化。

具體來看，2022年12月31日，天安藥業總資產達57454.51萬元，淨資產爲50324.89萬元，負債總額爲7129.62萬元。然而，僅僅過了一個月，即2023年一月底，天安藥業的總資產降至5.7億元，淨資產急劇下降至1.76億元，負債總額也從7129.62萬元激增至39352.60萬元。

這突如其來的財務數據變動，實則是源自於公司3.3億元的分紅，才導致短時間內資產負債結構發生了巨大變化。在2022年年末，天安藥業未分配利潤爲4.43億元，而在2023年1月份，公司變決定分紅3.30億元，這一金額佔未分配利潤的74.45%，而這一時間恰逢股權轉讓及資產評估之前。

近年來，天安藥業業績呈現下滑態勢。據統計，從2020年至2022年，該公司營業收入分別爲3.20億元、2.38億元和1.78億元，淨利潤分別爲5321.89萬元、3473.65萬元和2722.60萬元。

這表明，即使不考慮經營積累所需的留存資金，三年的淨利潤合計也只有1.15億元。這一數字不足本次分紅金額的一半。

在今年上半年，天安藥業的業績再次下滑。數據顯示，1-6月的營業收入爲5989.83萬元，淨利潤爲738.06萬元，均不足2022年全年的一半。

截至2023年6月30日，未經審計的財務數據顯示，天安藥業總資產爲2.32億元，淨資產爲1.81億元，負債總額爲5089.23萬元。截至目前，天安藥業尚未披露分紅進展情況。

“華潤系”醫藥業務優化，博雅、雙鶴聚焦各自業務擴展

相比於標的公司天安藥業近年的經營業績，近年來華潤雙鶴和華潤博雅的業績顯得十分漂亮。

2020年至2022年，華潤雙鶴營業收入連續增長，分別爲85.04億元、91.12億元和94.47億元，同期淨利潤波動上升，分別爲10.13億元、9.72億元和12.15億元，營業收入和淨利潤規模也遠遠大於標的公司的規模。

今年上半年，華潤雙鶴實現營業收入52.34億元，同比增長6.6%，近三年複合增長率8%，歸屬母公司實現淨利潤7.77億元，同比增長5.5%，近三年複合增長率12%。

而2021年底進入華潤體系的華潤博雅在2022年同樣表現不俗，上年度公司實現營業總收入人民幣27.59億元，同比增長4.08%，歸屬於股東淨利潤爲4.32億元，同比增長25.45%。

從股權架構上來看，此次華潤雙鶴收購天安藥業實則是華潤系醫藥子公司的業務重組和聚焦。

公開資料顯示，天安藥業是一家以從事醫藥製造業爲主的企業，並致力於口服降糖藥物領域。其主要產品包括二甲雙胍腸溶片、鹽酸吡格列酮分散片、格列美脲片和羥苯磺酸鈣膠囊，功能主治爲2型糖尿病或糖尿病併發症。

於華潤雙鶴而言，收購天安藥業爲公司的糖尿病治療等慢性疾病專科產品和業務發展提供有利條件。

當前全球範圍內降糖藥已成爲醫藥行業的熱點賽道，而華潤雙鶴爲降糖藥所做的努力也不止收購天安藥業這一件。

今年八月，國內司格美魯肽頭部原料藥企業湃肽生物在深交所遞交招股書，申報創業板IPO，目前已獲受理，而該公司的第一大股東方正是華潤雙鶴，招股書顯示，華潤雙鶴持有湃肽生物25.29%股份。

當下，司美格魯肽原料藥價格昂貴且門檻較高，此前市場一克司美格魯肽原料中間體價格曾一度被炒至在5000元左右，堪比十倍黃金。

另一邊，於博雅生物而言，此次剝離天安藥業可進一步強化業務聚焦和劃分，推動公司在主營業務方面的發展，特別是血液製品業務的規模和實力的提升。

9月27日，博雅生物也發佈公告表示，此次股份轉讓是爲進一步聚焦血液製品主業，解決與控股股東同業競爭事項。該舉措將進一步推動華潤博雅生物發展壯大血液製品業務，實現業務的專業化和聚焦。

血製品行業作爲特殊領域，其准入門檻較高，牌照限制稀缺，具有特殊性質。目前，國內血製品行業呈現明顯的頭部效應，僅有少數頭部玩家主導市場，其中包括博雅生物、天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物和派林生物。

儘管博雅生物背靠華潤，但在血製品主營業務上，仍處於行業的第二梯隊。

從採漿量角度來看，天壇、萊士、華蘭和泰邦佔據國內採漿量的主要份額。這四家行業巨頭的年採漿量均超過1000噸，總份額佔比超過一半。相比之下，博雅生物去年的採漿量僅爲439噸。

“得漿站者得天下”，圍繞漿站的競爭成爲血製品行業的核心。截至2023年上半年，天壇生物擁有102個獨立採血漿站，總共擁有55個血漿站。而截至今年七月，博雅生物僅有14座漿站。

2022年，我國的總採漿量約爲10181噸，較2021年增長了約7.8%，但與美國相比仍存在明顯差距。中長期來看，隨着各地“十四五”規劃陸續出臺，國家強化產業扶持力度，新獲批漿站數量明顯增加，我國未來的採漿量有望持續增加。

如今來看，出讓天安藥業股份對於華潤雙鶴和博雅生物來說，是一樁符合各自業務重組和專注的戰略舉措。