上交所決定對浙江國祥開展專項覈查。目前，浙江國祥原定於10月9日的發行申購工作已暫緩。

關於浙江國祥二次上市、上市標準、發行定價相關情況，10月9日早間，上交所進行了回應。

近日，有自媒體關注浙江國祥存在同一資產二次上市、發行定價較高等問題。對此，上交所決定對浙江國祥開展專項覈查。目前，浙江國祥原定於10月9日的發行申購工作已暫緩。

對此，相關部門最新回應稱，原上市公司系進行資產重組而非退市，不存在退市之後再上市的情形；原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化，不屬於同一資產再次上市；浙江國祥發行價對應的市盈率低於市場同類公司水平。

公司經營演變

浙江國祥事件背後，是一家曾經因經營不善瀕臨退市的公司在經歷了資產重組、股權輾轉後，再次衝擊上市。對此，其二次上市引發市場關注。

根據招股書披露，浙江國祥資產間接來源於原上市公司國祥製冷（後更名爲“華夏幸福”）。

國祥製冷於2003年12月在滬市主板上市。上市後，受宏觀經濟環境與2008年金融危機影響，國祥製冷於2009年4月因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示。

2009年6月，國祥製冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸福基業股份有限公司（下稱“幸福基業”）轉讓國祥製冷股權；2009年7月，國祥製冷公告擬與幸福基業進行資產置換並向幸福基業發行股份購買資產，將其原有全部資產、負債置出，並由幸福基業注入其持有的房地產開發和區域開發業務資產。

2011年9月，原上市公司資產重組完成，主營業務變更爲房地產投資開發業務，原上市公司簡稱變更爲“華夏幸福”。

幸福基業主營業務是房地產投資開發業務，無意經營中央空調業務。曾爲國祥製冷董祕的陳根偉於2012年9月通過浙江國祥控股有限公司（下稱“國祥控股”）向幸福基業購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更爲國祥控股，實際控制人爲陳根偉、徐士方夫婦。

在陳根偉接手後，浙江國祥一直籌劃再次上市之路。2015年，國祥有限掛牌新三板，簡稱“浙江國祥”。2017年1月份，浙江國祥對申報滬市主板的招股書進行了預披露，失敗之後，2020年11月轉戰科創板，之後於2021年7月份宣告審覈終止。2021年該公司再次衝刺上交所主板。

那麼，浙江國祥是否屬於同一資產二次上市？國浩律師（上海）事務所合夥人呂紅兵分析稱，實務中判斷是否構成同一資產二次上市，主要看拿來上市的這塊資產是否前後基本一致，業務是否相同或者高度相似，技術特徵是否明顯等同，以及管理層、核心業務團隊是否延續一致。

“資產來自上市公司，是上交所在審覈中始終重點關注的事項，並進行了詳細的問詢。從目前掌握的信息來看，雖然浙江國祥的空調資產與業務直接購自於幸福基業，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經過10多年的發展，浙江國祥的股權結構、資產、業務、技術、人員等各方面和資產購入之初相比已經有了質的變化，不能算是同一資產的二次上市。”有業內人士稱。

公司數據顯示，2010年時，原上市公司國祥製冷擁有24名技術人員、17項專利、6項商標使用權。到2022年底，浙江國祥擁有研發人員168人，234項專利、37項軟件著作權、32項商標使用權。

2010年原上市公司國祥製冷擁有員工298名，到2022年底，浙江國祥的員工總數達到1748名。

上交所9日表示，經審覈，該部分資產的交易發生於2011年、2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產淨值佔浙江國祥現有資產總額比例分別爲15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調爲主，轉爲以工業中央空調爲主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

發行市盈率表現

2021年12月，浙江國祥預披露了申報滬市主板IPO的招股說明書，2022年4月8日，對招股書進行了預披露更新，到2023年3月1日因註冊制平移至上交所，IPO申請同時獲得受理，3月14日進入已問詢階段，6月19日過會，7月13日提交註冊，至8月3日註冊生效。

9月26日，浙江國祥進行了初步詢價。從報價情況看，共有8732個配售對象參與了此次詢價報價，報價區間爲7.80~103.50元/股。

按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前1%的最高報價後，8547個有效配售對象報價區間爲7.80~81.94元/股，對應擬申購總量爲510.74億股，網下整體申購倍數爲回撥前網下初始發行規模的2700倍。投資者報價平均數與中位數的孰低值爲73.6元/股。

浙江國祥與主承銷商基於網下投資者的報價情況，最終確定發行價格爲68.07元/股，較投資者報價平均數與中位數的孰低值73.6003元/股下調7.51%，對應2022年度經營業績，發行市盈率爲51.29倍。

根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司市盈率，盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

市場資深人士王驥躍分析稱，近一段時間IPO數量有所減少，導致新股稀缺性增加。他認爲，機構報價更多是反應市場供求情況。

某券商家電行業首席分析師認爲，雖然該公司本次發行價格絕對值比較高，但這也主要系該公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，該公司此次發行定價還是處於合理水平。

他的理由有兩點，一是浙江國祥發行價格對應的公司2022年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率爲51.29倍，僅高於同行業可比公司盾安環境的25.19倍；二是2023年9月1日至今，滬、深交易所新上市公司發行定價對應市盈率（TTM）平均水平爲43.13倍，浙江國祥此次發行價格對應市盈率（TTM）低於近期主板新股發行、整體新股發行的平均水平。

責任編輯：劉萬里 SF014