本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于2023年10月15日以通讯方式召开，会议通知已于2023年10月10日以书面及电子邮件方式发送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8名，实到8名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

同意增加公司经营范围并对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过《关于公司变更反担保对象暨关联交易的议案》

招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划（以下简称“二期专项计划”）已于2020年11月13日成功发行。公司为二期专项计划的优先级资产支持证券承担流动性支持和差额支付义务，公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）对公司的前述义务提供履约保证，公司就该履约保证为中航国际提供反担保。

因中航国际计划将上述履约保证项下的权利及义务转让给公司控股股东中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”），同意公司变更反担保对象，即公司就上述履约保证为中航国际实业提供反担保。

关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司变更反担保对象暨关联交易的公告（2023-047）》、《公司独立董事关于关联担保事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于关联担保事项发表的独立意见》。

（三）会议审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知（2023-048）》

三、备查文件

1. 公司第六届董事会第十七次会议决议；

2. 公司独立董事关于关联担保事项的事前认可意见；

3. 公司独立董事关于关联担保事项发表的独立意见。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二三年十月十五日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-047

关于天虹数科商业股份有限公司

变更反担保对象暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保事项概述

1.天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月30日、2020年8月17日分别召开了第五届董事会第十五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司为“招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划”（以下简称“二期专项计划”）提供增信措施并享有专项计划优先收购权的议案》和《关于公司为控股股东向公司提供履约保证提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司为二期专项计划的优先级资产支持证券承担流动性支持和差额补足义务，中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）为公司上述义务提供履约保证，同时公司就该履约保证为中航国际深圳提供反担保。2020年9月17日，公司与中航国际深圳签署了《二期专项计划履约保证协议》，并向中航国际深圳出具了《不可撤销反担保函》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2020-037、2020-038、2020-040、2020-049、2020-051、2020-061）。

2.2021年11月22日，中航国际深圳与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署股份转让协议，将其持有公司的非限售流通股以非公开协议转让方式转让给中航国际实业。2021年12月29日，该股份转让事项完成过户登记手续，公司的控股股东由中航国际深圳变更为中航国际实业。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2021-071、2021-079）。

3.2019年10月2日，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中航国际深圳、中航国际控股股份有限公司签署了《吸收合并协议》。2022年9月16日中航国际已完成对中航国际深圳的吸收合并，中航国际深圳已完成工商注销，因此中航国际直接承继中航国际深圳为公司应对优先级资产支持证券承担的流动性支持和差额补足义务提供的履约保证义务，以及公司就该履约保证向中航国际深圳提供的反担保。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2019-057、2022-057）。

4.现中航国际拟将其在《二期专项计划履约保证协议》项下的权利及义务转让给公司控股股东中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”），即由中航国际实业为公司应对二期专项计划的优先级资产支持证券负担的流动性支持义务、差额支付义务而提供履约保证。待该事项生效后，公司拟就该履约保证为中航国际实业提供反担保并向其出具《不可撤销反担保函》。

公司于2023年10月15日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更反担保对象暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

根据《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定，本次关联担保事项尚需获得公司股东大会批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人（关联方）基本情况

1.基本情况

被担保人名称：中航国际实业控股有限公司

成立日期：2021年11月11日

注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101

法定代表人：赖伟宣

注册资本：人民币1,000,000万元

经营范围：一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.被担保人的股权结构

3.关联关系

中航国际实业是公司控股股东，为公司的关联法人。

4.财务状况:

5.信用等级：AAA

6.中航国际实业不属于“失信被执行人”。

三、不可撤销反担保函的主要内容

1.担保方式：连带责任保证。

2.担保金额：最高为二期专项计划优先级资产证券的本金（13.52亿元）及其预期收益对应的金额。

3.担保期限：自中航国际实业按照《二期专项计划履约保证协议》的规定履行保证义务之次日起，至公司全部清还相关款项及费用为止。

四、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况

2023年1月-6月，公司与中航国际实业累计发生的各类关联交易总金额约43.81万元。

五、公司累计对外担保及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币20.77亿元。本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保总余额为人民币17.72亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的43.83%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币15.87亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的39.25%，其中，公司为中航国际实业向公司提供履约保证提供反担保的余额为人民币15.71亿元。公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、本次事项的目的和对公司的影响

本次反担保事项是为了确保关联担保事项的公平与对等，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

七、董事会意见

招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划（以下简称“二期专项计划”）已于2020年11月13日成功发行。公司为二期专项计划的优先级资产支持证券承担流动性支持和差额支付义务，公司控股股东的母公司中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）对公司的前述义务提供履约保证，公司就该履约保证为中航国际提供反担保。

现中航国际计划将上述履约保证项下的权利及义务转让给公司控股股东中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”），故公司拟相应变更反担保对象，即公司就上述履约保证为中航国际实业提供反担保。本次关联担保事项是对已经股东大会批准实施的对外担保事项进行反担保对象的主体变更，不影响反担保的实质内容，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于关联担保事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于关联担保事项发表的独立意见》。

九、备查文件

公司第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二三年十月十五日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-048

天虹数科商业股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，将于2023年10月31日（星期二）召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。

3.会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.现场会议召开日期、时间：2023年10月31日（星期二）14:30。

网络投票日期、时间：2023年10月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月31日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月31日9:15－15:00。

5.现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼2号会议室。

6.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，截至股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

7.会议的股权登记日：2023年10月23日。

8.出席会议对象：

（1）截至2023年10月23日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1.审议事项

2.议案审议及披露情况

第1项议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告；第2-3项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

3.第1-3项议案需逐项表决，其中第2项议案为特别表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第3项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决，需经出席股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记时间：2023年10月24日至10月27日、10月30日（上午9:30一12:00，下午14:00一17:00）、10月31日（上午9:30-12:00）。

2.登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东代码卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东代码卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，信函或传真应包括上述资料及联系方式，并在登记时间内送达或传真至公司资本运营部。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

3.登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼资本运营部

邮政编码：518052

联系电话：0755-23651888

联系传真：0755-23652166

电子邮箱：[email protected]

联系人：陈卓、谢克莉

2.参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

1.参加网络投票的具体操作流程

2.公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

天虹数科商业股份有限公司董事会

二○二三年十月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362419”，投票简称为“天虹投票”。

2．填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年10月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天虹数科商业股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年10月31日召开的天虹数科商业股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：1.表决上述议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”，同一行空白或出现多个“√”的视为弃权。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。