本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

天虹數科商業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十七次會議於2023年10月15日以通訊方式召開，會議通知已於2023年10月10日以書面及電子郵件方式發送全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事8名，實到8名。會議召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議審議通過《關於增加公司經營範圍並修訂〈公司章程〉的議案》

同意增加公司經營範圍並對《公司章程》進行修訂。具體修訂內容如下：

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）會議審議通過《關於公司變更反擔保對象暨關聯交易的議案》

招商創融-天虹（二期）資產支持專項計劃（以下簡稱“二期專項計劃”）已於2020年11月13日成功發行。公司爲二期專項計劃的優先級資產支持證券承擔流動性支持和差額支付義務，公司控股股東的母公司中國航空技術國際控股有限公司（以下簡稱“中航國際”）對公司的前述義務提供履約保證，公司就該履約保證爲中航國際提供反擔保。

因中航國際計劃將上述履約保證項下的權利及義務轉讓給公司控股股東中航國際實業控股有限公司（以下簡稱“中航國際實業”），同意公司變更反擔保對象，即公司就上述履約保證爲中航國際實業提供反擔保。

關聯董事李培寅先生、鄧江湖先生均已迴避表決。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對該議案予以事前認可並發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關於公司變更反擔保對象暨關聯交易的公告（2023-047）》、《公司獨立董事關於關聯擔保事項的事前認可意見》、《公司獨立董事關於關聯擔保事項發表的獨立意見》。

（三）會議審議通過《關於提議召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關於召開2023年第一次臨時股東大會的通知（2023-048）》

三、備查文件

1. 公司第六屆董事會第十七次會議決議；

2. 公司獨立董事關於關聯擔保事項的事前認可意見；

3. 公司獨立董事關於關聯擔保事項發表的獨立意見。

特此公告。

天虹數科商業股份有限公司董事會

二○二三年十月十五日

證券代碼：002419 證券簡稱：天虹股份 公告編號：2023-047

關於天虹數科商業股份有限公司

變更反擔保對象暨關聯交易的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯擔保事項概述

1.天虹數科商業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年7月30日、2020年8月17日分別召開了第五屆董事會第十五次會議、2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司爲“招商創融-天虹（二期）資產支持專項計劃”（以下簡稱“二期專項計劃”）提供增信措施並享有專項計劃優先收購權的議案》和《關於公司爲控股股東向公司提供履約保證提供反擔保暨關聯交易的議案》，同意公司爲二期專項計劃的優先級資產支持證券承擔流動性支持和差額補足義務，中國航空技術深圳有限公司（以下簡稱“中航國際深圳”）爲公司上述義務提供履約保證，同時公司就該履約保證爲中航國際深圳提供反擔保。2020年9月17日，公司與中航國際深圳簽署了《二期專項計劃履約保證協議》，並向中航國際深圳出具了《不可撤銷反擔保函》。具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相關公告（公告編號：2020-037、2020-038、2020-040、2020-049、2020-051、2020-061）。

2.2021年11月22日，中航國際深圳與中航國際實業控股有限公司（以下簡稱“中航國際實業”）簽署股份轉讓協議，將其持有公司的非限售流通股以非公開協議轉讓方式轉讓給中航國際實業。2021年12月29日，該股份轉讓事項完成過戶登記手續，公司的控股股東由中航國際深圳變更爲中航國際實業。具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相關公告（公告編號：2021-071、2021-079）。

3.2019年10月2日，中國航空技術國際控股有限公司（以下簡稱“中航國際”）與中航國際深圳、中航國際控股股份有限公司簽署了《吸收合併協議》。2022年9月16日中航國際已完成對中航國際深圳的吸收合併，中航國際深圳已完成工商註銷，因此中航國際直接承繼中航國際深圳爲公司應對優先級資產支持證券承擔的流動性支持和差額補足義務提供的履約保證義務，以及公司就該履約保證向中航國際深圳提供的反擔保。具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相關公告（公告編號：2019-057、2022-057）。

4.現中航國際擬將其在《二期專項計劃履約保證協議》項下的權利及義務轉讓給公司控股股東中航國際實業控股有限公司（以下簡稱“中航國際實業”），即由中航國際實業爲公司應對二期專項計劃的優先級資產支持證券負擔的流動性支持義務、差額支付義務而提供履約保證。待該事項生效後，公司擬就該履約保證爲中航國際實業提供反擔保並向其出具《不可撤銷反擔保函》。

公司於2023年10月15日召開第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於公司變更反擔保對象暨關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決。

根據《公司章程》和《公司對外擔保管理辦法》等有關規定，本次關聯擔保事項尚需獲得公司股東大會批准，與該事項有利害關係的關聯人將回避表決。

本次關聯擔保事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。

二、被擔保人（關聯方）基本情況

1.基本情況

被擔保人名稱：中航國際實業控股有限公司

成立日期：2021年11月11日

註冊地址：深圳市南山區沙河街道高發社區僑香路6016-7-3號中航3號樓101

法定代表人：賴偉宣

註冊資本：人民幣1,000,000萬元

經營範圍：一般經營項目是：航空運輸設備銷售；智能無人飛行器銷售；航空運營支持服務；運輸設備租賃服務；通用設備修理；民用航空材料銷售；供應鏈管理服務；顯示器件製造；集成電路芯片及產品製造；鐘錶與計時儀器製造；安防設備製造；5G通信技術服務；衛星通信服務；衛星移動通信終端銷售；衛星技術綜合應用系統集成；通信設備製造；通訊設備銷售；電子元器件製造；集成電路芯片設計及服務；電子元器件批發；工程管理服務；機械電氣設備銷售；機械設備銷售；機械設備租賃；新能源原動設備銷售；日用百貨銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；數據處理服務；網絡技術服務；人工智能應用軟件開發；物聯網技術研發；雲計算裝備技術服務；信息系統集成服務；軟件開發；軟件銷售；招投標代理服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理諮詢；以自有資金從事投資活動；企業總部管理；酒店管理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；會議及展覽服務；非居住房地產租賃。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）；教育諮詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動），許可經營項目是：民用航空器維修；民用航空器零部件設計和生產；對外承包工程；建設工程施工；貨物進出口；技術進出口；物業管理；房地產開發經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）；對外勞務合作。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）

2.被擔保人的股權結構

3.關聯關係

中航國際實業是公司控股股東，爲公司的關聯法人。

4.財務狀況:

5.信用等級：AAA

6.中航國際實業不屬於“失信被執行人”。

三、不可撤銷反擔保函的主要內容

1.擔保方式：連帶責任保證。

2.擔保金額：最高爲二期專項計劃優先級資產證券的本金（13.52億元）及其預期收益對應的金額。

3.擔保期限：自中航國際實業按照《二期專項計劃履約保證協議》的規定履行保證義務之次日起，至公司全部清還相關款項及費用爲止。

四、公司與該關聯人累計已發生的關聯交易情況

2023年1月-6月，公司與中航國際實業累計發生的各類關聯交易總金額約43.81萬元。

五、公司累計對外擔保及逾期擔保的數量

本次擔保後，公司及其控股子公司的擔保額度總金額爲人民幣20.77億元。本次擔保發生後，公司及其控股子公司的擔保總餘額爲人民幣17.72億元，佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東淨資產的43.83%；公司及其控股子公司對合並報表外單位提供的擔保總餘額爲人民幣15.87億元，佔公司最近一期經審計歸屬於上市公司股東淨資產的39.25%，其中，公司爲中航國際實業向公司提供履約保證提供反擔保的餘額爲人民幣15.71億元。公司及其控股子公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

六、本次事項的目的和對公司的影響

本次反擔保事項是爲了確保關聯擔保事項的公平與對等，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。該事項對公司本年度及未來各會計年度財務狀況、經營成果不構成重大影響。

七、董事會意見

招商創融-天虹（二期）資產支持專項計劃（以下簡稱“二期專項計劃”）已於2020年11月13日成功發行。公司爲二期專項計劃的優先級資產支持證券承擔流動性支持和差額支付義務，公司控股股東的母公司中國航空技術國際控股有限公司（以下簡稱“中航國際”）對公司的前述義務提供履約保證，公司就該履約保證爲中航國際提供反擔保。

現中航國際計劃將上述履約保證項下的權利及義務轉讓給公司控股股東中航國際實業控股有限公司（以下簡稱“中航國際實業”），故公司擬相應變更反擔保對象，即公司就上述履約保證爲中航國際實業提供反擔保。本次關聯擔保事項是對已經股東大會批准實施的對外擔保事項進行反擔保對象的主體變更，不影響反擔保的實質內容，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對本次關聯擔保事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司在《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司獨立董事關於關聯擔保事項的事前認可意見》、《公司獨立董事關於關聯擔保事項發表的獨立意見》。

九、備查文件

公司第六屆董事會第十七次會議決議。

特此公告。

天虹數科商業股份有限公司董事會

二○二三年十月十五日

證券代碼：002419 證券簡稱：天虹股份 公告編號：2023-048

天虹數科商業股份有限公司關於召開

2023年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天虹數科商業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十七次會議審議通過《關於提議召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》，將於2023年10月31日（星期二）召開公司2023年第一次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1.股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會。

2.會議召集人：公司董事會。

3.會議召開合法合規性：本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

4.現場會議召開日期、時間：2023年10月31日（星期二）14:30。

網絡投票日期、時間：2023年10月31日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間爲：2023年10月31日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間爲：2023年10月31日9:15－15:00。

5.現場會議召開地點：深圳市南山區中心路（深圳灣段）3019號天虹大廈18樓2號會議室。

6.會議召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，截至股權登記日登記在冊的公司股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場表決或網絡投票中的一種方式進行表決，如果同一表決權出現重複表決的，以第一次表決結果爲準。

7.會議的股權登記日：2023年10月23日。

8.出席會議對象：

（1）截至2023年10月23日15:00交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（2）公司董事、監事、高級管理人員；

（3）公司聘請的律師。

二、會議審議事項

1.審議事項

2.議案審議及披露情況

第1項議案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，具體內容詳見公司於2023年7月5日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相關公告；第2-3項議案已經公司第六屆董事會第十七次會議審議通過，具體內容詳見公司於2023年10月16日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相關公告。

3.第1-3項議案需逐項表決，其中第2項議案爲特別表決事項，需經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；第3項議案爲關聯交易事項，關聯股東需迴避表決，需經出席股東大會非關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

公司將對中小投資者的表決單獨計票並予以公告。前述中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、會議登記方法

1.登記時間：2023年10月24日至10月27日、10月30日（上午9:30一12:00，下午14:00一17:00）、10月31日（上午9:30-12:00）。

2.登記方式：

法人股東應由法人代表或法人代表委託的代理人出席會議。法人代表出席會議的，應出示本人的身份證、法人營業執照複印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人的身份證、法人營業執照複印件、法人股東的法定代表人出具的書面委託書和持股憑證進行登記。

自然人股東須持本人身份證、股東代碼卡；受委託出席者須持授權委託書、本人身份證及委託人股東代碼卡辦理登記手續。

異地股東可用信函或傳真方式辦理登記，信函或傳真應包括上述資料及聯繫方式，並在登記時間內送達或傳真至公司資本運營部。

代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

3.登記地點：深圳市南山區中心路（深圳灣段）3019號天虹大廈19樓。

（如採用信函方式登記，請在信函上註明“股東大會”字樣。）

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址爲http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件1。

五、其他事項

1.會議聯繫方式

聯繫地址：深圳市南山區中心路（深圳灣段）3019號天虹大廈19樓資本運營部

郵政編碼：518052

聯繫電話：0755-23651888

聯繫傳真：0755-23652166

電子郵箱：[email protected]

聯繫人：陳卓、謝克莉

2.參加會議的股東或代理人交通及食宿等費用自理，會期半天。

六、備查文件

1.公司第六屆董事會第十七次會議決議。

特此公告。

1.參加網絡投票的具體操作流程

2.公司2023年第一次臨時股東大會授權委託書

天虹數科商業股份有限公司董事會

二○二三年十月十五日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址爲http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程如下：

一、網絡投票的程序

1．普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼爲“362419”，投票簡稱爲“天虹投票”。

2．填報表決意見。

對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3．股東對總議案進行投票，視爲對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票爲準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見爲準，其他未表決的提案以總議案的表決意見爲準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見爲準。

二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1．投票時間：2023年10月31日的交易時間，即9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

1．互聯網投票系統開始投票的時間爲2023年10月31日（現場股東大會召開當日）上午9:15，結束時間爲2023年10月31日（現場股東大會結束當日）下午15:00。

2．股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3．股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

天虹數科商業股份有限公司2023年第一次臨時股東大會授權委託書

茲全權委託 先生/女士代表本公司（本人）出席2023年10月31日召開的天虹數科商業股份有限公司2023年第一次臨時股東大會現場會議，並代表本人對會議審議的各項議案按本授權委託書的指示進行投票，並代爲簽署本次會議需要簽署的相關文件。

委託人姓名或名稱（簽章）：

委託人身份證號碼（營業執照號）：

委託人股東賬戶：

委託人持股數：

受託人姓名：

受託人身份證號碼：

委託書有效期限：

委託日期： 年 月 日

注：1.表決上述議案時請在“同意”、“反對”或“棄權”相應的列內打“√”，同一行空白或出現多個“√”的視爲棄權。

2.授權委託書剪報、複印或按以上格式自制均有效；單位委託須加蓋單位公章。