股票簡稱：會稽山     股票代碼：601579   公告編號：臨2023-034

會稽山紹興酒股份有限公司

關於公司監事會主席辭職的公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司）監事會於2023年10月17日收到公司第六屆監事會主席馮梁峯先生提交的書面辭職報告，馮梁峯先生因工作安排原因，向監事會提出辭去公司監事及監事會主席職務。

根據《公司法》《公司章程》等相關的規定，馮梁峯先生的辭職導致公司監事會成員低於法定最低人數，馮梁峯先生的監事職責需履行至新的監事選舉產生之日。馮梁峯先生辭職後將不再擔任公司其他職務。

公司監事會對馮梁峯先生在任職期間恪盡職守、勤勉盡職，爲公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝，並將根據法律法規和《公司章程》的相關規定，儘快完成新的監事補選及監事會主席的選舉工作。

特此公告

會稽山紹興酒股份有限公司監事會

二〇二三年十月十八日

股票簡稱：會稽山   股票代碼：601579  公告編號：臨2023-032

會稽山紹興酒股份有限公司

第六屆董事會第五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱公司或會稽山）第六屆董事會第五次會議於2023年10月17日以通訊表決方式召開，會議通知於2023年10月11日以電子郵件、電話和專人送達等方式提交各位董事。本次會議應表決董事9名，實際參與表決董事9名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

經公司與會董事書面表決,會議審議並通過了以下議案：

（一）審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份方案的議案》

董事會同意公司制定的《以集中競價交易方式回購股份方案》，方案具體內容逐項表決如下：

1、回購股份的目的和用途

公司擬回購部分公司A股社會公衆股股份，回購的股份將全部用於實施股權激勵或員工持股計劃。本次集中競價回購的股份應當在股份回購完成後36個月內按照上述用途進行轉讓，若公司未能在法定期限內實施股權激勵或員工持股計劃，則回購股份將在36個月期限屆滿前依法註銷。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

2、回購股份的種類

本次回購股份的種類爲公司發行的人民幣普通股A股股票。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

3、回購股份的方式

通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

4、回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限爲自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則回購期限可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿。如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

（3）公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並按相關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規定進行。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

5、擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例及資金總額

若按回購資金總額下限6,075萬元（含）一上限12,150萬元（含）、回購股份價格上限人民幣13.50元/股（含）測算，預計可回購股份數量約爲450萬股一900萬股，約佔公司目前總股本比例 0.94%-1.88%。若公司在回購期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，回購數量將按相關規定作相應調整。本次回購具體的回購數量及佔公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況爲準。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

6、擬回購股份的價格

本次回購股份的價格爲不超過人民幣13.50元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司在回購實施期間，綜合考慮公司股票市場價格、公司財務狀況和經營狀況等因素確定。若公司在回購期間內發生派發紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量及價格。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

7、用於回購股份的資金總額及資金來源

本次用於回購的資金總額爲不低於人民幣6,075萬元（含），不超過人民幣12,150萬元（含），資金來源爲公司自有資金。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

8、辦理本次回購股份事宜的具體授權

爲保證本次股份回購的順利實施，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：

1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

2、如監管部門對於回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、補充、簽署、授權、執行、完成、遞交、呈報與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

4、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業務；

5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

6、辦理其他以上雖未列明但爲本次股份回購所必須的事項。

上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。

表決情況：同意票9票、反對票0票、棄權票0票。

公司獨立董事就本議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

具體內容詳見同日刊登於《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於以集中競價交易方式回購股份方案的公告》。

三、備查文件

1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司第六屆董事會第五次會議決 議；

2、公司獨立董事關於以集中競價方式回購公司股份方案的獨立意見。

特此公告

會稽山紹興酒股份有限公司董事會

二○二三年十月十八日

股票簡稱：會稽山     股票代碼：601579   編號：臨2023-033

會稽山紹興酒股份有限公司關於以

集中競價交易方式回購股份方案的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●擬回購股份的用途：用於實施股權激勵或員工持股計劃。

●擬回購資金總額：回購資金總額不低於人民幣6,075萬元（含），不超過人民幣12,150萬元（含）。

●回購價格：回購價格不超過人民幣13.50元/股（含）；

●回購期限：自董事會審議通過之日起不超過12個月；

●回購資金來源：公司自有資金；

●相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及持股 5%以上股東未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計劃。若上述主體未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

●相關風險提示：

1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法順利實施的風險；

3、本次回購股份擬用於實施股權激勵或員工持股計劃。若公司未能在法律法規規定的期限內實施股權激勵或員工持股計劃，則未實施部分的股份存在啓動註銷程序的風險；

4、如回購股份的所需資金未能及時到位，則存在導致回購方案無法按計劃實施的風險；

5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，則存在可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

6、存在後續監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，並依照法律、法規及《公司章程》規定重新履行審議程序。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議及實施程序

2023年10月17日，公司召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，表決結果爲：9票同意，0票反對，0票棄權，獨立董事發表了明確同意的獨立意見。上述會議審議時間及程序等符合《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號一一回購股份》等相關規定。

根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內容

（一）回購股份的目的和用途

基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，爲完善公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨幹員工的積極性，提高團隊凝聚力和公司競爭力，有效推動公司的長遠健康發展，公司結合自身財務和經營等狀況，擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分股份，回購的股份將全部用於實施股權激勵或員工持股計劃。

本次集中競價回購的股份應當在股份回購完成後36個月內按照上述用途進行轉讓，若公司未能在法定期限內實施股權激勵或員工持股計劃，則回購股份將在36個月期限屆滿前依法註銷。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類爲公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

（三）擬回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

（四）擬回購股份的實施期限

1、本次回購股份的實施期限爲自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到下限最低限額，則回購期限可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿。如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

（3）公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並按相關法律、法規、中國證監會、上海證券交易所的規定進行。

2、公司不得在下列期間回購股份：

（1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告公告前10個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

3、回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例及資金總額

若按回購資金總額下限6,075萬元（含）一上限12,150萬元（含）、回購股份價格上限人民幣13.50元/股（含）測算，預計可回購股份數量約爲450萬股一900萬股，約佔公司目前總股本比例 0.94%-1.88%。具體如下：

■

若公司在回購期間內發生派息、送股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，回購數量將按相關規定作相應調整。

本次回購具體的回購數量及佔公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況爲準。

（六）擬回購股份的價格

本次回購股份的價格爲不超過人民幣13.50元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司在回購實施期間，綜合考慮公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況等因素確定。

若公司在回購期間內發生派發紅利、送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量及價格。

（七）擬用於回購股份的資金總額及資金來源

本次用於回購的資金總額爲不低於人民幣6,075萬元（含），不超過人民幣12,150萬元（含），資金來源爲公司自有資金。

（八）預計回購後公司股權結構的變動情況

1、假設按本次回購總額上限人民幣12,150萬元（含）、回購價格上限13.50元/股測算，且本次回購全部實施完畢，回購股份數量900萬股。在公司回購股份全部用於實施股權激勵或員工持股計劃並鎖定、股權激勵或員工持股計劃未實施並全部註銷兩種情況下，按照目前公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股本結構的變動情況如下：

■

2、假設按本次回購總額下限人民幣6,075萬元（含）、回購價格上限13.50元/股測算，且本次回購全部實施完畢，回購股份數量450萬股。在公司回購股份全部用於實施股權激勵或員工持股計劃並鎖定、股權激勵或員工持股計劃未實施並全部註銷的情況下，按照目前公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股本結構的變動情況如下：

■

注：以上測算數據僅供參考，具體回購股份數量及公司股本結構實際變動情況以後續實施情況爲準。

（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

截至2023年6月30日，公司總資產爲425,093.59萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲362,013.11萬元，貨幣資金爲41,080.48萬元，回購資金總額上限12,150萬元佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產的比重分別爲2.86%、3.36%。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購不會對公司的經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，債權人的利益也不會受到重大影響。按照擬回購股份數量的上限900萬股測算，本次回購完成後不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市地位，公司的股權分佈情況仍然符合上市條件。

公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責地維護公司利益及股東和債權人的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

綜上，本次回購有利於提高員工凝聚力和公司競爭力，增加公司股份的投資價值，保護全體股東特別是中小股東的利益，提升投資者對公司的投資信心，維護公司股價，促使公司投資價值迴歸到合理水平，提升公司在資本市場形象，有利於公司未來持續健康發展。

（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

公司第六屆董事會第五次會議審議通過了本次回購股份事項，公司獨立董事已就本次回購股份事項發表瞭如下獨立意見：

1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等法律法規、規範性文件的有關規定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定；

2、公司本次回購股份的實施，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益；回購股份用於股權激勵或員工持股計劃有利於進一步完善公司的長效激勵機制，公司本次股份回購具有必要性；

3、公司本次回購股份資金總額不低於人民幣6,075萬元（含），不超過人民幣12,150萬元（含），資金來源爲自有資金。本次回購不會對公司的經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份方案具有可行性；

4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

綜上所述，獨立董事認爲公司本次回購股份合法、合規，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事同意本次回購股份方案。

（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經函詢並覈查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行爲。公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在回購期間均不存在增減持計劃。若後續收到相關增減持計劃，公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。

（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

2023年10月11日，公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。截至本公告披露之日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東均回覆其未來3個月、未來6個月均不存在減持公司股份的計劃。若未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排

本次回購股份擬用於股權激勵或員工持股計劃，公司如未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日後3年內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷，公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司註銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權

爲保證本次股份回購的順利實施，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：

1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

2、如監管部門對於回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、補充、簽署、授權、執行、完成、遞交、呈報與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

4、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業務；

5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

6、辦理其他以上雖未列明但爲本次股份回購所必須的事項。

上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。

三、回購方案的不確定性風險

1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在導致回購方案無法實施的風險；

2、如對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

3、本次回購股份擬用於實施股權激勵或員工持股計劃。若公司未能在法律法規規定的期限內實施股權激勵或員工持股計劃，則未實施部分的股份存在啓動註銷程序的風險；

4、如回購股份的所需資金未能及時到位，則存在導致回購方案無法按計劃實施的風險；

5、因公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化等原因，則存在可能根據規則變更或終止回購方案的風險；

6、存在後續監管部門對於上市公司股份回購頒佈新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求，從而無法實施或需要調整的風險。

公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，並依照法律、法規及《公司章程》規定重新履行審議程序。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

會稽山紹興酒股份有限公司董事會

二0二三年十月十八日

責任編輯：梁斌 SF055