隨着一份“董事長聲明”的發佈，派林生物（000403.SZ）新晉大股東與二股東的“控制權之爭”也被推向高潮。

10月19日，“派林生物董事長聲明”在派斯菲科官網發佈。在該聲明中，來自公司二股東的董事長付紹蘭直指“公司大股東勝幫基金一股‘獨大’，包攬‘三會’”，並高呼“作惡者必將付出沉重代價”。

對應聲明中有“事實”也有“情緒”，顯然，81歲的付紹蘭對勝幫英豪的行爲強烈不滿。而激怒付紹蘭的直接導火索，便是勝幫英豪“發動監事會召開股東大會”，以改選上市公司董事會，罷免董事長等12名董事。

“逼宮”能否成功？就此前投票格局來看，二股東哈爾濱同智成科技與三股東深圳市航運健康科技已抱團，合計持股比例與大股東相差不大，因此中小股東的投票尤爲關鍵。

勝幫英豪“逼宮”

短短一個多月，派林生物新晉大股東與二股東之間的“拉鋸戰”已走轉了好幾個“回合”。

爲獲得董事會話語權，勝幫英豪先是提交提前換屆董事會提案“出擊”，哈爾濱同智成科技以“拖延+不回應”反擊。

眼見董事會沒有回應，勝幫英豪便發動監事會召開臨時緊急會議，並決定於10月25日召開臨時股東大會，雖遭到兩名監事反對，最終還是以“三名監事同意”險勝；隨後哈爾濱同智成科技將其起訴至法院，並如願獲得受理和裁定。

來源於派林生物公告及公開信息整理，鈦媒體APP製作

但幾日後，法院突然撤銷之前的裁定，至此，二股東方徹底被激怒。

付紹蘭隨即發佈了“派林生物董事長聲明”，對大股東的種種“惡行”展開控訴，聲稱“勝幫基金與其他股東見面，都是‘最後通牒’的姿態”“勝幫基金無視規則、沒有底線”等。

來源於派斯菲科官網

勝幫英豪上述“發動監事會召開臨時會議”等操作，實爲“逼宮”之舉。

據勝幫英豪相關人士對媒體的說辭：“勝幫英豪方面一直在積極爭取與二股東方面進行溝通，希望合作共贏，然而收效甚微。從5月股權過戶完成後至今已有4個月，勝幫英豪始終未能進入董事會參與公司治理。”

但二股東方及其支持者則認爲：“無故單方面強推罷免現任董監事，損害現任董監事任職權利；要求按非累計投票改選非獨董，損害中小股東提名權和表決權。”據公開資料，本屆董事會明年3月23日到期。

來源於派林生物年報

勝幫英豪上述系列操作，在A股資本市場上確實比較罕見。比如“發動監事會召開臨時會議”；比如作爲持股20.99%的大股東，幾乎包攬了公司所有董事的提名；比如在同一場換屆選舉中，同時採用累積投票制和非累積投票制，影響換屆選舉制度的連貫性等。

據悉，在勝幫英豪提名的13位董事中，除了獨立董事董作軍是原有董事之外，其餘全部來自於勝幫英豪一方。而在董事會13位提名人選中，8名董事將採用“非累計投票”制度，5名獨立董事將採用“累計投票制度”。

10月19日晚，深交所向派林生物下發關注函，要求公司說明相關訴訟和裁定事項對公司、公司董事、監事履職和三會（股東大會、董事會、監事會）運作的具體影響等。

“宮鬥”由來

派林生物大股東、二股東的矛盾要從7個月前說起。

據媒體報道，今年3月份時，來自陝煤集團的勝幫英豪代表約見派林生物董事長付紹蘭等，付紹蘭表示血液製品行業門檻較高，勝幫英豪是煤化工背景，不一定適合，希望慎重一點。勝幫英豪代表則回應稱，“不僅要進，還要拿掉付紹蘭董事長身份。”雙方不歡而散後。

到了5月，伴隨着勝幫英豪28.44億元收購浙民投所持的20.99%股權交割完成，勝幫英豪如願正式成爲派林生物的大股東，浙民投隨後不僅將2.02%的表決權委託給勝幫英豪，還與對方簽署了《備忘錄》。

而《備忘錄》中明確約定的勝幫英豪提名董事數量，引發市場熱議。

公開資料顯示，勝幫英豪、浙民投雙方以備忘錄形式約定，勝幫英豪有權提名7名公司董事，公司現有董事會中浙民投提名的7名董事也相應調整爲勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數，且有權隨時調整該7名董事的人選。

上述《備忘錄》公佈後不久，便遭到監管方的質疑。6月9日，深交所下發《關注函》，詢問《備忘錄》是否符合《公司法》《上市公司治理準則》以及深交所《股票上市規則》等。

據《上市公司治理準則》《深交所上市規則》等規定，董事成員由股東大會選舉，持股比例達到3%以上的股東有董事提名權，其中獨立董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合併持有公司1%以上股東提名，而是否當選需以股東大會投票而定。

這也意味着，勝幫英豪23.01%的表決權比例，並不代表能提名的董事數量。

 不過，勝幫英豪及派林生物也在公告中回應稱：“《備忘錄》對上市公司和其他股東無約束力，其他股東享有董事提名權、投票權等權利。”

但就目前13名董事的提名情況來看，二股東、三股東均尚未提名。

勝幫英豪勝算幾何？

截至目前，派林生物大股東、第二大股東及一致行動人持有表決權23.01%、17.26%，同時第三大股東深圳市航運健康科技、第四大股東高毅鄰山1號遠望基金、第五大股東寧波君泓源豐創業投資合夥企業分別持股4.67%、4.63%、2.98%。

顯然，從大股東和二股東持股比例差距5.75%來看，三、四、五股東的投票極爲關鍵。

就此前決議中投出反對票情形來看，三股東與二股東站在同一陣營。公開資料顯示，深圳市航運健康是佳兆業集團下屬公司，而派林生物監事董楊便來自佳兆業集團，在此前的監事會議的換屆議案中，董楊投出了反對票。

此外，在9月14日的《關於任命廣東雙林生物製藥執行董事的議案》中，來自佳兆業集團的董事張華綱也投出反對票。由此，可看出三股東深圳市航運健康對大股東的態度。

來源於派林生物年報

若二股東與三股東聯手，二者持股合計21.93%，與大股東持股比例進一步縮減。這意味着勝幫英豪的勝算將大打折扣。

值得一提的是，派林生物是老牌血製品企業，主營產品有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等，目前派林生物漿站數量合計達到38個，位居行業前三。2022年，公司營收、淨利潤分別高達24.05億元、5.87億元；今年上半年，公司營收7.09億元，淨利潤1.43億元。

行業人士分析認爲，血製品公司稀缺，也是派林生物股權結構複雜的原因之一。據悉，血製品行業壁壘高、漿站資源稀缺、且受到政策嚴格監管。據浙商證券今年1月份發佈的研報顯示，正常經營的企業數量不足30家。

對於控制權之爭，IPG中國首席經濟學家柏文喜對鈦媒體APP表示：“上市公司會一定程度上受控制權之爭的影響，這種爭鬥會影響公司穩定性等，爲減少這種影響，上市公司可考慮重視公司治理、完善公司章程、保持業務持續穩定發展，避免過分依賴某一特定股東的資源等。”

不過，派林生物相關工作人員表示，因爲核心的生產經營都是在子公司層面，所以上市公司的治理結構對藥企的正常生產經營沒有影響。同時，該工作人員表示，公司2023年第三次臨時股東大會將於10月25日下午3點如期舉行。

（本文首發於鈦媒體APP，作者 ｜ 張海霞）