掌舵鳳形股份(002760)3年有餘，黃代放啓動控制權轉讓事宜。

11月5日，鳳形股份公告，控股股東泰豪集團及其一致行動人江西泰豪已在11月2日與西部銦業達成《股權轉讓協議》，泰豪集團擬將所持上市公司2514.29萬股（佔總股本的23.28%）轉讓給西部銦業，合計轉讓款爲6.54億元。若前述股權轉讓順利完成，鳳形股份控股股東將由泰豪集團變更爲西部銦業，實控人將由黃代放變更爲徐茂華。

值得一提的是，截至目前西部銦業已按協議約定向泰豪集團支付了4.58億元，即70%的股權轉讓款。剩餘30%尾款轉將在國防科工局、深圳證券交易所審覈通過並出具無異議函後3日內支付。爲保障西部銦業利益，在本次控制權變更事項公告後15日內，泰豪集團需將所持全部部分質押給西部銦業。

目前，泰豪集團持有鳳形股份23.28%股份，其一致行動人江西泰豪持股比例爲18.51%，二者累計持股41.79%，實控人爲黃代放；股權轉讓落地後，泰豪集團將不再持有上市公司股份，西部銦業持股比例將上市至23.28%，超出江西泰豪近5個百分點，升格爲新任控股股東。

股權結構顯示，西部銦業全資控股東爲廣東華鑫金屬資源有限公司（下稱“華鑫金屬”），向上穿透後終極股東爲徐茂華、盛輝，其中徐茂華爲實控人。

爲保證本次交易順利進行，黃代放進一步做出不謀求控制權相關承諾，表示充分認可並尊重徐茂華作爲上市公司的新實際控制人地位，不會單獨或通過他人對徐茂華的實控人地位提出異議或造成不利影響，同時也不會以任何形式增持上市公司股份，或聯合其他第三方謀求控制權。

交易價格方面，本次股權轉讓單價約爲26元/股，較最新收盤價溢價約7%。對於6.54億轉讓價款，西部銦業表示將來自於自有資金及自籌資金，其中自有資金爲2.94億元，主要爲股東華鑫金屬增資款；自籌部分爲3.6億元，擬通過向銀行申請併購貸取得。

公司治理方面，股份交割完成後，在7名董事會成員中，西部銦業將有權提名4名非獨立董事及2名獨立董事，佔得6席；而在3名監事會成員中，西部銦業有權提名2名監事人選，亦佔大多數席位。

對於本次控制權轉讓，鳳形股份表示將有助於上市公司進一步夯實主業，提升業績。公開資料顯示，鳳形股份主營業務之一高鉻球磨材料的生產與銷售，產品主要應用於礦山、水泥行業；而擬入主的新任控股股東西部銦業主營業務爲固廢資源綜合利用，其間接控股股東廣東華鑫茂集團有限公司主要從事有色金屬的貿易、採掘和回收行業，在礦山行業客戶資源豐富，二者有望形成資源協同。

目前，華鑫茂集團主營涵蓋科技、工業、貿易三個板塊，2022年整體營業收入215億元。具體到西部銦業，近兩年業績波動較大，2022年營收爲1498.11萬元，同比下滑超80%；淨利潤則實現扭虧爲盈，具體爲461.97萬元。

回溯2020年4月，黃代放通過受讓股份形式從陳曉家族手中取得鳳形股份控制權。近年來，鳳形股份積極嘗試通過併購重組方式尋求第二增長曲線。2019年、2021年，鳳形股份分兩次完成對康富科技100%股權的收購，形成耐磨材料與船電系統解決方案並行的雙主業結構。2019-2021年，康富科技分別實現扣非後淨利潤3620.27萬元、4908.79萬元、4635.46萬元，完成業績承諾。但在今年三季度，康富科技整體收入和利潤顯著下降，預計將未來經營業績低於預期，鳳形股份對前期併購形成的商譽計提減值損失5013.66萬元。受此影響，鳳形股份前三季度淨利潤陷入虧損，虧損額爲1776.29萬元，同比下滑139.16%。

2022年初，鳳形股份還曾籌劃收購江西潤鵬礦業股份有限公司60%股權涉足採選礦領域，不過因無法與交易對方就部分核心條款達成一致，疊加市場環境較首次披露時變化較大，前述交易於當年8月宣告終止。

本次若徐茂華成功入主，又將給鳳形股份帶來哪些新的變化，不妨拭目以待。

（文章來源：證券時報網）