本報（chinatimes.net.cn）記者齊萌 張智 深圳報道

繼今年3月，英飛拓（002528.SZ）公開掛牌轉讓其全資子公司新普互聯（北京）科技有限公司（下稱“新普互聯”）51%股權流拍後，如今英飛拓再次公開掛牌轉讓全資子公司英飛拓（杭州）信息系統技術有限公司（下稱“英飛拓系統”）81%股權。

此次轉讓的原因或是英飛拓系統持續虧損，且英飛拓自身業績也堪憂。對此，中關村物聯網產業聯盟副祕書長、專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥對《華夏時報》記者表示，這是英飛拓爲優化自身業務結構，提高公司整體運營效率而採取的措施。通過出售股權，英飛拓可以集中精力發展其核心業務，同時減少因英飛拓系統經營不善所帶來的風險。

值得注意的是，爲順利轉讓英飛拓系統股權，英飛拓還擬以債轉股方式對英飛拓系統增資9.24億元。也就是說，債轉股增資成功後，英飛拓曾借英飛拓系統的9億多元借款或將無法收回，英飛拓系統也將從賬面上的資不抵債，轉爲淨資產爲正。同時，在過渡期內，公司還將爲英飛拓系統到期銀行借款的續貸繼續提供擔保，並向英飛拓系統新增借款餘額4600萬元。

儘管英飛拓如此賣力的促成此次轉讓的成功，但本次公開掛牌轉讓能否成功摘牌存在不確定性。就相關問題，本報記者致函英飛拓，但截至發稿未回覆。

究其原因是業績不佳

就此次轉讓子公司股權的原因，英飛拓在公告中表示，是爲進一步整合公司資源，優化公司業務結構，聚焦優質主業。

不過，從公開資料來看，其真實轉讓原因或是英飛拓系統持續虧損而拖累英飛拓發展。2022年及今年前8個月，英飛拓系統分別虧損5.39億元和2.59億元，截至2022年末英飛拓系統淨資產爲負4.5億元。同時，截至8月31日評估基準日，英飛拓提供給英飛拓系統借款的本息已達9.24億元，此外，截至11月13日，公司還爲英飛拓系統銀行貸款提供的擔保餘額爲6475萬元。

回顧8年前，英飛拓230%高溢價率、2.1億元收購英飛拓系統100%股權，彼時英飛拓系統還名爲“藏愚科技”，這也爲英飛拓帶來了1.55億元商譽。其中，以現金方式支付交易對價的42%，總計8820萬元；以發行股份方式支付交易對價的58%，按11.81元/股的發行價格計算，合計發行股份數1031.33萬股。

高溢價收購也使得英飛拓對英飛拓系統業績存在較高預期。據此前公告顯示，英飛拓系統8位原股東承諾英飛拓系統2015年—2017年的考覈淨利潤分別不低於2300萬元、3000萬元及3900萬元。

不過，2015年—2017年三年間，藏愚科技均未能實現業績承諾，完成率分別爲95.55%、9.56%和63.86%。2016年，英飛拓也對收購英飛拓系統產生的商譽計提了4946.90萬元的減值準備。

除英飛拓系統外，實際上英飛拓近年收購的公司業績普遍不佳。2010年至2016年，英飛拓密集出手併購，拿下了Swann、英飛拓系統、新普互聯等多家公司，但也由此形成了11.18億元的商譽。但這些收購公司業績普遍不佳，2016年，英飛拓對Swann及英飛拓系統計提商譽減值準備分別爲3.52億元及4946.9萬元，同時，新普互聯從2021年起也開始持續虧損，2021年及2022年前三季度，其分別虧損2.42億元、1.3億元。

受此影響，2016年英飛拓出現首虧，淨利潤虧損達4.21億元。2021年—2022年及2023年前三季度，公司營收持續下滑，分別實現29.36億元、18.37億元及9.87億元；淨利潤、扣非淨利潤持續虧損，淨利潤分別虧損14.35億元、11.00億元及3.75億元，扣非淨利潤分別虧損15.10億元、10.96億元及3.85億元。

而這或許也成了英飛拓想要轉讓子公司股權的主要原因。

債轉股增資9.24億元后再轉讓

爲順利轉讓英飛拓系統股權，英飛拓也煞費苦心。

公告顯示，英飛拓本次股權出售事項將採取公開掛牌方式。在估值方面，以2023年8月31日爲評估基準日，英飛拓持有的英飛拓系統100%股權的股東全部權益評估值爲2.59億元。以此評估值爲依據，公司出售英飛拓系統81%股權掛牌底價定爲2.10億元。

不過，此估值是以債轉股增資完成爲前提的。爲優化英飛拓系統資本結構以促進出售英飛拓系統81%股權交易執行，英飛拓擬以債轉股方式對英飛拓系統增資9.24億元。

也就是說，債轉股增資成功後，英飛拓曾借英飛拓系統的9億多元借款或將無法收回。但對於英飛拓系統來說，IPG中國區首席經濟學家柏文喜對本報記者表示，這將減輕英飛拓系統負債壓力，提高資本實力，爲公司未來發展提供更多資金支持。不過，債轉股增資事項需經公司董事會、股東大會審議通過且在交易對方摘牌後方可實施。

同時，英飛拓爲保持英飛拓系統在過渡期內的正常運營，其可能爲英飛拓系統到期銀行借款的續貸繼續提供擔保。此外，在審計、評估基準日之後，英飛拓向英飛拓系統新增借款餘額4600萬元，英飛拓將要求交易對方在2023年12月31日（且不晚於英飛拓系統81%股權過戶至交易對方或交易對方指定第三方名下之日）前全額代英飛拓系統向公司歸還全部過渡期內的新增的借款，如確需延期還款，由雙方協商一致且須在一年內付清，且收購方需向公司提供經公司認可的有效擔保。

儘管英飛拓如此賣力的促成此次轉讓的成功，不過本次公開掛牌轉讓能否成功摘牌存在不確定性。英飛拓去年也因其全資子公司新普互聯持續虧損，擬公開掛牌轉讓新普互聯51%的股權，該部分股權掛牌底價定爲3.26億元，爲此英飛拓也擬以債轉股方式對新普互聯增資5.37億元。不過，今年3月，新普互聯的掛牌因無人出價而流拍，而後，英飛拓發佈公告表示，“爲提升整體經營效益，將努力改善新普互聯業績，繼續推進新普互聯股權結構優化調整”。

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳