頂級VC在高薪挖“回購經理”

當下投後最有“價值”的板塊。

從最近聽聞的幾件事兒聊起。

事件一：有些機構在批量處理回購，手段是批量起訴，創始人那邊的影響我就不說了，那些控訴、吐槽的文章諸位也都看見了。

事件二：某GP一支已到退出期的人民幣主基金，投資數量三位數，退出一隻手數得出來，DPI僅爲0.1，LP吐槽回款宛若毛毛雨。

事件三：某硬科技機構去年退出不錯，聲稱退掉數十個項目——大部分都是起訴退出。

幾個事直觀折射出瞭如今一級市場的大難題。退出壓力正讓投資機構難以應付，這不僅引發了募投環節的阻塞，也觸發了傾瀉壓力的按鈕，隨之而來的是大量回購訴訟，壓力正在向創業者轉移。

“今年已經告了四家被投，光律師費就造了將近100萬”，一位投後人士說。

爲了解決退出難，投資機構早已努力佈局。自2021年起，機構開始專門配置專門做項目退出的投後人才，有頭部機構開高達200萬的年薪。

這些事讓我感到很不是滋味，不只是因爲市場的走低，而是看到很多“自戕”一般的決策，有些人正在默默毀掉過去親手打造的口碑、品牌、信任、秩序。在展開論述前，我想先留幾個問題在這裏：

1．這種動輒以訴訟爲工具的業務方案，是來自主動的選擇還是被動的執行？

2．來自LP的壓力在所難免，紓解壓力的渠道只有向下傳導這一條嗎？

3．這麼大面積的回購訴訟，有多少是來自LP訴求，又有多少來自GP短期私利？

4．即便有的GP不想玩了，就必須用這種毀掉行業信任根基的方法退出嗎？

5．如果核心矛盾來自過去幾年LP資金屬性和市場行情的錯位，那麼這裏只有GP犯錯了嗎？

6．退出難題，這是靠招人、靠某一個市場參與方就能解決的問題嗎？

7．即便有些回購條款非執行不可，是否能在履行職責的前提下，彼此留一點分寸？

以下是正文。

GP重金祕挖“退出人才”

專門處置項目退出的人員被放在投後團隊。看起來，這是當下投後最有“價值”的板塊之一了。

綜合幾位獵頭的說法，2021年以來，投後人才的招聘需求佔到整個一級市場至少一半，有的獵頭甚至給出70-80%的佔比。投前人才的招聘反而佔少，除了高度貼合募、投主題的剛需崗位，比如機構標配的硬科技、新能源等投資人員，其他多少帶着點“廣泛地看，偶爾撿漏”的色彩。

今年VC/PE裁員的重點也是投後，但投後的招聘需求依然存在，只不過從“五花八門”沉澱到了兩類：一類是“賦能型”選手，通常出身於諮詢行業，有點像個in-house，常駐企業協助運營，實打實把企業業務做起來，這在消費機構比較常見；另一類就是今天要談的，專門從事項目退出的崗位。

曾有機構想借用FA的力量，負責項目的後續融資或者老股轉讓，FA溝通能力強、資源節點多，聽上去很適合盤活存量。但目前來看，僅限溝通對接的能力鏈條已經不足以滿足GP日益嚴峻的退出需求。

目前主攻退出的崗位主要三類出身：一是有二級經驗的，這不難理解，二級表現決定了一級賽道的天花板，這已是一級市場的共識。拿二級看一級，在主題選擇、估值設定、退出路徑都有參照，主打一個“以退定投”操作。

第二類是有產業併購經驗的前臺人員，要求懂行業有市場嗅覺，操盤過產業併購及後面的投後管理和業務全線嫁接運營等等，能通過產業判斷、攢局等方式把項目賣給產業。這類人選來自盤子大、資金雄厚的投資集團，不過如果能力再高几個段位，恐怕也快到能單幹基金的地步了。

第三類指向型更明確，懂財務懂法務的法務合規人員，以及有相關訴訟經驗的律師。一方面，存量項目包括未來的項目涉及大量商業協議，需要系統梳理評估乃至前置風險；另一方面，如今回購訴訟案件肉眼可見的變多了，機構需要有經驗的律師跟進。

就像2021年不少機構增設PR，這兩年從零到一配置律師的機構不在少數。

退出緊迫，機構出手也不含糊。據瞭解，雖不及投前崗位，但大美元/雙幣基金可以給MD級別開到150-200萬年薪，總監也能達到80萬。薪資低一檔的人民幣基金，總監級也能給到60-70萬的年薪。另外，有的機構還會給退出獎金，按照退出項目金額的千分之一到百分之一不等。

人才需求首先來自基金規模更大、退出壓力也更大的頭部基金。

據獵頭透露，自2021年起，這些基金就開始佈局退出型人才。這裏不得不提一下某老牌機構，得益於早年在新三板輾轉騰挪“買買買賣賣賣”的經驗，該機構的員工天然成了最適合做退出的人才羣體，這些員工如今也散落在各大機構的投後團隊，身兼要職。

當前棘手的問題是，對口的人才數量實在不多，到了“挖無可挖”的境地。

另外，機構挖人的動作也是隱祕的。通常委託獵頭招聘，放出的職位描述也很隱晦，關鍵詞止於“熟悉併購流程”、“有退出經驗”等——並不存在標題所寫的“回購經理”。

沒辦法，這事只能藏於隱祕的角落，畢竟太容易滋生隔閡矛盾甚至撕破臉皮，是不那麼體面的“髒活”。投資人苦心經營着“長期主義”、“價值投資”、“陪伴”的人設，實在不好在明面上爲這種事撕破臉。

更何況，如今的一級市場信任危機頻出，各方關係緊張，大張旗鼓招聘這類崗位也足以讓神經緊繃的LP風聲鶴唳了。

提回購訴訟？先準備50w

爲了退出，投資機構的努力顯然不止於此。

聽聞某知名律所的VC/PE業務，前兩年主要圍繞基金成立和投融資的法律服務，今年這塊業務掉得厲害，反而回購相關業務不斷走高，“比去年漲了至少三成”。

另一家專門處理基金退出糾紛的大地律所青與石律師團隊創始人劉洪國也表示，近兩年律所業務持續上行，LP起訴GP，GP起訴項目的案子比比皆是，預計未來兩年仍在高位。

一位律所合夥人介紹，回購相關的法律業務主要兩類：一是法律諮詢，針對投前條款、對賭協議的設置，但更多是已經觸發了回購，機構來諮詢處理方案，先做到心中有數；二是投資機構決定對被投企業提起仲裁或訴訟，由律師事務所代理。

通常來說，觸發回購的情況有三類：一是未能如期上市；二是業務增長不達預期，涉及營收、利潤等；三是企業方存在欺詐行爲。

第一類情況佔據主導。根據投中研究院數據，2017年前後是新基金成立的高峯，僅2017年就有近1.3萬隻新基金成立，按照5年左右投資期的設置，現在已經批量到了退出期。可迎面撞上的是IPO阻塞，A股關閘、美股不暢、港股流動性低，這是個系統難題。另外2018年資管新規之後，政府國資出資比例不斷走高，適逢年關降至，需要披露做審計的LP也不在少數。

投資機構走到訴訟這步不是易事，不止撕破最後的體面，還有高昂的真金白銀。

來算一筆賬，如果發起回購仲裁或訴訟，產生的費用包括三部分：首先是基礎律師費，通常要請有經驗的大律師，大概在10萬至30萬之間；其次是仲裁或訴訟費用，假設標的金額也就是項目的投資金額爲1000萬，該筆費用大概在20-60萬不等；再來，假設成功追回款項，律所還能拿一個點上下的分成。

因此要發起一個回購訴訟，前期至少準備50萬的成本，一個案子下來，費用少則數十萬，多則數百萬，頂得上前臺投資人一年的薪水了。而且這筆費用通常不算在管理費，而是由投資機構自行承擔。

另外，如果提起訴訟或仲裁，耗時短則三到六個月，長則兩到三年都有可能，這是高昂的時間成本。GP發起回購訴訟的初衷，無非就是基金到期的當口能跟LP有個交待，仨瓜倆棗能回點是點，做做DPI好募新錢。時間跨度若太長，恐怕也是亡羊補牢了。

能不能？該不該？要不要？

“疫情之後尤其IPO收緊，這種緊張感越來越強了，案子越來越多，各方廝殺得很厲害”，劉洪國律師感嘆道。

回購引發的故事，普遍呈現一種“不是你死就是我活”的畫風。輿論經常一邊倒向看起來更“弱勢”的創業者。畢竟創業維艱，要承受常人難以承受的壓力和風險，而“資本”總屬於原罪的敘事劇本，帶着逐利冷酷的色彩。

對於回購這件事，市面普遍缺乏理性全面的審視。鄭剛和羅永浩的公開battle把對賭回購這個事前所未有的放在臺面，但我們對它很陌生。

最近和一位20餘年經驗的體制內創投老兵聊天，他坦言在職業生涯中，對賭回購很正常，訴訟這種事每隔幾年都會來幾次，尤其在基金批量到期的年景，“法院接案子忙不過來”。早年他曾和企業談判，試圖追回購款，結果企業帶了幾個彪形大漢，他在去洗手間的路上被大漢尾隨，對方暗示：

放棄追款，保你平安。

如果考究對賭回購的起源，業內有說法是來自資本市場更發達的美國，但在硅谷找不到與國內相同的模式，只能說通過估值調整、設置回購條款從而降低投資風險的思路源自於硅谷。

手頭暫無明確數據，就不完全瞭解，國內大面積簽訂對賭回購應該也是2017、18年之後，尤其人民幣基金體系，已是非常普遍的操作，說白了就是抬高一點投資業績的下限。區別於明股實債的“保本保收益”，對賭回購直接與企業的經營業績掛鉤，而且回購的主體、承擔無限連帶責任的是創始人而非公司，這確實可能讓創始人個體在後期承受過高的風險。

對賭回購本身也是博弈的結果，投資份額還要搶的優質企業，是有底氣不籤的，也有創始人主動要求籤回購，以便日後以更合理的價格回籠股權，加強對公司的控制力。

其實很多事本身沒有對錯。值得關心的是，對賭回購是不是被濫用了，參與方是不是失了分寸和底線，風險的天平是不是過度倒向某一方？

對賭回購引發的爭議大，需要從不同層面具體審視，“我跟你談錢，你跟我談感情”也是一種誤導。如果對這事做個粗淺拆解，至少三個方面：法律上，能不能？職業上，該不該？情理上，要不要？

法律上能不能？目前聽聞簽了對賭回購協議的訴訟判決，GP都取勝了，法院認定這類事件的合理性。

職業上，該不該？GP代LP投資理財，受人之託忠人之事，當面對投資失敗、回購糾紛，GP要勤勉盡責，維護LP的權益，至少要“有個交待”。尤其在今天，政府和國資已經成爲毋庸置疑的LP主力軍，對資金去向有更清晰的要求。

這裏需要區分，股權投資本身就是高風險投資，投資失敗了GP和LP也得認。在GP認定項目的確失敗、無資產可追、創始人坦誠配合的情況下，也常見“一元退”的操作，交由創始人自行清算。

發起訴訟是極端情況，通常面向有重大問題的創始人。

綜合律師和機構投後的說法，在涉訴的創業者中，挪用投資款爲己用、買車買豪宅、轉股套現轉移資產、出國花天酒地、財富自由不好好做企業、不和資方定期溝通企業情況、出問題不配合調查的事兒比比皆是。

面對這種情況，在職業的框架下，GP發起回購的出發點是可以理解的。

最後情理上，要不要？這不是非黑即白的問題，更多是個分寸和尺度的問題。

文頭提到的“批量訴訟”，不知是否迫於DPI壓力，但確實有點不顧後果。包括大面積觸發回購的“無法如期上市”，這是整個市場的系統問題，更像不可抗力，一個市場的起伏波動是由所有參與方共同推動的結果，推給創始人一人揹負責任，是不是過大了？

現在的一級市場，正在面臨嚴峻的信任危機，各方關係十分緊張，LP和GP，GP和企業，甚至企業和供應商，同行之間，同事之間的合作難度都在加大。市場上新增的大部分壓力、負擔，指向的都是GP，現在又開始轉移到了被投企業，這顯然不是正向的信號。