福达合金156亿重组终止三门峡铝业借壳折戟

来源：证券时报

证券时报记者吴志

福达合金（603045）前后筹划超过2年，甚至交易被否后仍坚持推进的重大资产重组事项，11月30日晚宣告失败。

11月30日公告中，福达合金表示，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

2021年9月27日，福达合金与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资产重组的意向性协议》。

协议约定，福达合金拟通过发行股份的方式，购买三门峡铝业不低于75.7233%的股份；同时，公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等13名股东持有的三门峡铝业24.28%的股权。

同年10月披露的交易预案显示，福达合金拟将全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换。

置出资产的初步商定作价约8.5亿元，置出资产最终承接主体为福达合金实控人王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。同时，福达合金拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业100%股权。交易各方初步商定的交易价格为不超过152亿元。

交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，其控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

资料显示，杭州锦江集团创立于1983年，是一家主营环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融等业务的现代大型民营企业集团。旗下锦江环境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，该集团总资产超过600亿元，营收超过780亿元。

70岁的锦江集团实控人钭正刚，在2022年福布斯全球亿万富豪榜中排名第1397位，财富值为22亿元。

当时披露的资料显示，三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。

截至2020年末，三门峡铝业氧化铝合计权益产能788万吨/年，产能位居全国第四、全球第七，是国内三大氧化铝现货供应商之一。

若交易成功完成，三门峡铝业将通过借壳福达合金成功上市，钭正刚也将迎来名下唯一A股上市公司。

不过，从2018年到2020年，三门峡铝业的收入持续下降。2020年公司营业总收入为204.2亿元，总毛利27.88亿元；而2018年两项指标分别为291.8亿元、30.2亿元。

此次重组交易的推进并不顺畅。2021年10月26日，福达合金收到上交所问询函，问询函重点关注了拟注入资产的生产经营、业务开展、产品状况。

此后交易方案又经历多次修订、反馈。修订后的方案中，拟置出资产作价为10.3亿元，三门峡铝业100%股权的交易作价155.6亿元。

2022年11月30日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第22次工作会议，对此次重组事项进行了审核，结果为未获核准通过。次日，福达合金复牌跌停。

不过，交易双方并未放弃本次交易。2022年12月22日，福达合金公告，鉴于此次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，公司董事会决定继续推进本次交易。

但事项推进缓慢。在今年10月的2023年半年度业绩说明会上，有投资者追问重组进展，公司仅表示，彼时处于重组方案未获中国证监会核准后的重新筹划阶段，将按照信息披露的相关规则及时向市场披露重组进展。