來源 獨角金融

距離國融證券“換帥”已經過去半年時間，卻並沒有解決IPO對賭之困。當投資方因IPO對賭糾紛勝訴，國融證券自身的命運也來到了關鍵的十字路口。

據新媒體“華爾街見聞．信風”從多名接近國融證券人士處瞭解到，2022年下半年，作爲國融證券的投資方，也是公司二股東的杭州普潤星融股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州普潤”），向控股股東北京長安投資集團有限公司（下稱“長安投資”）提起的民事仲裁近日已獲得勝訴。

這場仲裁糾紛，緣起於國融證券7年前的IPO融資對賭舊案。此前，長安投資一度試圖向青島國資68億出售國融證券，但因國資審批原因未能成行。現如今，國融證券業績虧損、股權被凍結，贏了仲裁的投資方，能順利拿到鉅額回購款嗎？

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IPO無果，惹3起對賭回購糾紛

先來追溯國融證券IPO融資對賭舊案。

2016年，國融證券實控人侯守法曾表示，改制更名，是公司歷史上一個重要里程碑，標誌着國融證券新三板掛牌工作已進入實質性階段。

就在2016年國融證券增資擴股時，同年11月，杭州普潤作爲新晉第二大股東以12.45億元認購了國融證券2.5億股股份，並簽訂了回購協議，約定“自完成本次增資事項的工商變更登記之日起60個日內（截至到2021年12月27日）未能收到中國證監會關於覈准其股票上市的批覆”，杭州普潤則有權要求被申請人回購相應股份。

在國融證券增資擴股時，與杭州普潤一同作爲投資方參與投資的，還有天津吉睿企業管理諮詢合夥企業（下稱“天津吉睿”）、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司等，而這四家股東總計投入約4億元。

7年後，國融證券上市仍未明朗，並最終觸發了長安投資的回購義務。若按當時的4．98元/股的原價不加利息計算，國融證券回購共涉及款約16．23億元，這直接導致長安投資旗下多個資產遭遇凍結。

2020年7月，股東諸暨楚縈投資管理中心（有限合夥）就將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計需要在判決生效的30日內向楚縈投資支付1.51億元。不過，2021年7月29日，二審裁定駁回了楚縈投資的訴訟請求。

股東天津吉睿也將長安投資推上被告席，並申請凍結了長安投資旗下所持有的首創期貨以及作爲國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合夥）的全部股份，凍結股權數額爲9176萬元，凍結期從2022年10月11日起至2025年10月10日。

首創期貨的控股股東爲國融證券，長安投資則是持有首創期貨45.88%的股份的第二大股東；而上海谷若是長安投資持有旗下公募牌照國融基金的持股平臺之一。

愛企查信息顯示，2022年9月，長安投資對國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請下被司法機關所凍結，凍結期自2022年9月15日起至2025年9月14日。而這筆被凍結的股權，即是杭州普潤提起的民事仲裁，凍結股權數額爲12.58億元。

此次杭州普潤勝訴後，長安投資將按事前約定，對投資方履行高達20億元的股權回購義務。

IPO無果，國融證券也在尋求股份轉讓進行變現。長安投資此前已和青島國資敲定轉讓國融證券，但最終因定價過高而擱淺。

對此，國融證券曾聲明稱，本次收購終止未對其正常經營活動產生不利影響，同時將繼續推進引入戰略投資者工作。長安投資也在積極籌劃新的資產出售動作。

但終止已超過2年的收購案，至今仍未平息。9月4日，山東省青島市中級人民法院一份開庭公告顯示，該案系作爲青島國資平臺的青島國信發展（集團）有限責任公司（下稱“青島國信”）起訴長安投資，並將作爲關聯方的北京長安置地房地產開發有限公司及長安投資實控人侯守法一併推上被告席，其中案由記載爲“借款合同糾紛”。

新媒體“信風”從接近青島國資人士覈實，此次借款合同糾紛的主要原因，正是青島國信昔日針對收購國融證券打款至長安投資價值4億元的定金，後來該起收購因未能獲准而流產，但青島國信遲遲未能從長安投資處回收該筆定金所致，如今這起收購走向訴訟階段，意味着長安投資始終未能償還上述定金。

截圖內容來源：信風

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國融基金一個季度規模猛增5倍，

大股東曾有意出售牌照

成立於2017年的國融基金，董事長爲侯守法，最初註冊資本1億元，經過數次增資後，目前其註冊資本爲2億元。國融證券與上海谷若投資中心（有限合夥）分別持股53%和47%，而長安投資分別合併持有國融證券、谷若投資約70%和95%的股份。

成立已近6年的國融基金，截至今年一季度末，其管理的規模還僅爲5.27億元。從二季度開始，國融基金的表現可謂是可圈可點。

截至三季度末，國融基金在管公募產品有9只，管理規模25.1億元，較二季度增長0.71億元。而在今年一季度之前，國融基金的規模表現最好的時間段，發生在2019年6月30日，彼時，其規模也只不過8．25億元。

此前一位知情人士稱，中小公募基金公司要突圍，要麼自己培養組建團隊，要麼從市場上引入流量基金經理，複製粘貼一些策略和打法，對管理規模有質的提升。

國融基金下半年規模增長迅猛，離不開單隻產品業績的亮眼。

12月8日，國融融盛龍頭嚴選混合A、C，位居全市場所有類型基金單日漲幅首位，創近期基金單日漲幅新高。亮眼的表現，離不開其前十大重倉股的“全面開花”。

根據產品三季報，該基金前十大重倉股分別爲源傑科技、太辰光、天孚通信、中際旭創、新易盛、劍橋科技、華工科技、光庫科技、光迅科技、博創科技。

截至12月8日收盤，前十大重倉股中，中際旭創、源傑科技、太辰光、天孚通信、博創科技等5只個股漲幅超過10%，劍橋科技、華工科技兩隻個股“10CM”漲停，剩餘3只個股漲幅亦超過5%。

而在公募行業跨越式發展的近四年，國融基金因公司治理和經營困難，遲遲未能破局，長安投資還曾有意出售國融基金。

據“財新”瞭解，東部沿海一家中小型券商3月初對國融基進行了盡職調查，有意以2.7億元對價收購國融基金100%股權。一位知情人士表示，該券商經紀業務，公司的基金研究團隊也比較出衆。

不過，如同國融證券，這筆交易也並非易事。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜認爲，如果大股東的股權被凍結，自然也就不能再進行股權轉讓了，除非股權被凍結方能夠提供其他等值資產加以置換或者提供足額擔保方能與法院協商予以解凍，而且股權被凍結後還有很大的可能性就是發生股權更迭，被凍結股權被法院拍賣或者直接裁判給爭議方用來抵債，這自然也就其股權轉讓計劃造成了極大的執行困難。

在國融基金成立之時，爲了留住吸引優秀人才的加入，最大程度鼓勵員工的積極性和忠誠度，未成立國融基金前的2017年1月17日，侯守法在一份對證監會出具的《關於落實國融基金管理有限公司員工股權激勵的承諾》（下稱“《承諾函》”）中，確定了國融基金第二大股東上海谷若“作爲國融基金未來實施員工股權激勵的持股平臺公司”的性質。上海谷若成立於2016年2月，是國融基金實施員工股權激勵的持股平臺公司。

國融基金未實施員工股權激勵計劃的2013年，監管層開始放開公募專業人士持股計劃，以此激活內部積極性，並且已成爲“行業標配”。截至2021年末，前十大基金公司中，實施“股權激勵”的公司已佔據五席。

上述《承諾函》同時確認，長安投資“持有上海谷若90%的合夥份額”，其“持有的合夥份額擬作爲國融基金實施員工股權激勵的主要來源”，並且承諾“自國融基金成立之日起三年內，將根據屆時的法律法規等規定及相關監管要求落實員工股權激勵計劃”。

“成立之日起三年內”，也就是2020年6月底之前，國融基金及侯守法應履行此前承諾的員工股權激勵計劃。不過在三年有效期結束時，當初給首批員工的承諾並未落實。

據《證券市場週刊》報道，國融基金原董事長丁險峯曾向侯守法發出《提醒函》，主要提醒後者不要忘記曾經承諾“國融基金成立之日起三年之內落實員工股權激勵計劃”，敦促其“履行對監管部門的承諾”。

因股權激勵承諾不兌現公司人才不斷流失，又很難吸引行業優秀管理人才加盟。

當員工與高管換了一批又一批後，國融基金員工股權激勵計劃終於落實。從2021年9月開始，上海谷若的持股方增加了多位國融基金員工持股，包括總經理徐進、王佔祥、毛靈俊、王麗梅、胥燕、陳建偉、張圓輝等。

從上述持股名單看，均爲近年新加入公司的高管或員工。而首批創業骨幹們的股權激勵計劃，還在路上。國融基金曾表示“已在逐步落實”。

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國融證券2022年由盈轉虧2.57億，

大股東之位還穩嗎？

國融證券近年業務經營不容樂觀。

2022年，國融證券營業收入6.98億元，同比下降51.63%；淨利潤由盈轉虧，共計虧損2.57億元，同比下降182.68%。

自2016年以來，國融證券淨利潤和營收起落不定，不過整體呈增長趨勢。2016年—2021年淨利潤分別爲0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元、3.1億元；2016年—2021年營業收入分別爲7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元、14.44億元。

來源：罐頭圖庫

除了業績不佳，國融證券還收到不少罰單。

2019年，證監會稱國融證券存在：風險控制流於形式；經營管理混亂、業務隔離要求沒有落實；業務管控缺失，如對公司投顧產品缺乏有效監控等問題。限制國融證券債券自營業務6個月、暫停資產管理產品備案一年。

2019年證券公司分類結果，其中國融證券連降5級，由BBB降至C，成爲分類評級跌幅最大的券商。

2022年6月，證監會一連對國融證券開出三張罰單。因在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎覈查，證監會要求國融證券合規負責人、投行業務負責人於指定時間接受監管談話。

2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業部因經紀人在展業中違規收到貴州證監局的警示函。而在2023年1月5日，因在債券業務中違規，內蒙古證監局又對國融證券採取了責令改正的監管措施。

2023年1月10日，江蘇證監局在其官網發文稱，因國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責，對國融證券及項目負責人張志敏採取出具警示函措施。該案存在四大問題，包括內部控制制度不健全、財務基礎薄弱，部分主營業務收入、暫估收入、成本確認依據不足，缺少對賬單、託運單等依據文件。

今年5月31日，中國銀行間市場交易商協會稱，近期交易商協會在債務融資工具違規“自融”的調查中發現，有七家機構在相關債務融資工具的發行和交易環節涉嫌存在違規行爲。其中有就包括國融證券、國海證券等五家證券公司。

7月18日，國融證券因投行業務違規，一日連收三張罰單。具體來看，國融證券發佈證券研究報告業務存在制度規定不完善及執行不到位；如未及時更新完善證券研究報告業務內部管理制度，在研究池管理等方面的內控管理有效性欠缺，研究報告質量控制和合規審查不足，對第三方刊載或轉發公司研究報告管理不到位；證券研究報告製作不審慎，個別研究報告存在內容表述不嚴謹、分析與結論邏輯一致性不足、未註明引用信息來源、底稿不完整等違規情形，被內蒙古證監局採取監管談話的行政監管措施，要求公司合規負責人、研究報告業務負責人接受監管談話。

頻繁受罰，內控不完善，分類評級自然也受到影響。證券業協會2022年證券公司債券業務執業能力評價結果顯示，國融證券僅僅獲得了C類評級。

在業內人士看來，違規情況多發與公司內部風控和合規管理不到位有關，需要通過強化內部風控與合規工作管理等方式進一步提高執業水平。

6月份，掌舵國融證券7年的董事長侯守法離任，原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任總裁。

張智河曾在2022年度股東大會上表示，2023年，要主動順應時代要求和行業發展趨勢，貫徹創新發展戰略，力求實現公司跨越式發展。當2023年即將接近尾聲時，國融證券大股東又因IPO對賭失敗觸發回購義務，贏了仲裁的投資方，能順利拿到鉅額回購款嗎？