來源：長江商報

張雲升推動的一次神奇操作，讓市場驚呆了。

12月10日晚，張雲升實際控制的同德化工（002360.SZ）發佈公告，擬出售全資子公司廣靈縣同德精華化工有限公司（以下簡稱“廣靈同德”）100%股權及清水河縣同蒙化工有限責任公司（以下簡稱“同蒙化工”）100%股權，交易總價款爲不低於6.5億元。

備受關注的是，廣靈同德交易價格，較淨資產溢價接近12倍。

不僅僅如此，6天前，同德化工才完成對廣靈同德20%股權收購。這一轉手交易，公司爆賺5900萬元。期間，將“低吸高拋”之術玩得爐火純青。

以民爆爲主業的同德化工出售這一主業資產，目的是向可降解塑料行業轉型。不過，轉型已經兩年多，公司並未達到預期。

經營業績數據顯示，2018年至2022年的五年間，同德化工實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）從1.44億元到1.84億元，基本上處於止步不前狀態。

與之對應的是，公司資產負債率攀升。2023年9月底，公司資產負債率爲52.41%，爲歷史最高水平。

奇怪的低吸高拋交易

同德化工的低吸高拋交易，引發關注。

根據公告，同德化工與內蒙古生力民爆股份有限公司（以下簡稱“生力民爆”或“受讓方”）共同簽署了《股權轉讓框架協議》，公司擬將持有的全資子公司廣靈同德100%股權及同蒙化工100%股權轉讓給生力民爆，轉讓價款不低於6.50億元，其中，同蒙化工股權轉讓價款不低於2.4億元，廣靈同德股權轉讓價款不低於4.1億元。

標的資產中，除了股權外，還包括廣靈同德擁有的炸藥產品生產許可產能2.4萬噸，同蒙化工擁有的炸藥產品生產許可產能1.4萬噸。

本次出售的廣靈同德，註冊資本爲5000萬元，經營範圍包括生產、銷售乳化炸藥（膠狀）、粉狀乳化炸藥等。2022年及2023年1—9月，廣靈同德營業收入分別爲10733.03萬元和6470.87萬元，淨利潤分別爲734.8萬元、525.24萬元。

同蒙化工註冊資本爲1000萬元，經營範圍爲民用爆炸物品生產。2022年及2023年1—9月，同蒙化工營業收入分別爲6641.05萬元、5138.65萬元，淨利潤分別爲378.45萬元、618.44萬元。

上述數據顯示，標的資產屬於盈利資產，且屬於民爆行業資產。

同德化工主要從事民用爆破品、白炭黑（2022年初關停）的生產和銷售、民用爆破品的經銷、工程爆破服務等，處於民爆行業。公司爲何要出售主業資產呢？

從公告內容看，本次出售資產能夠獲得暴利。

截至三季度末，廣靈同德的淨資產爲2.49億元，本次交易對價較淨資產溢價64.66%。同期，同蒙化工淨資產僅爲1872.12萬元，2.4億元的交易對價，較淨資產溢價率高達1182%，接近12倍。

備受關注的是，高達12倍溢價出售的資產中，有一部分是同德化工剛剛收購而來的。

今年11月18日，同德化工發佈公告稱，已與深圳前海南方國能資產管理有限公司共同簽署了《股權轉讓協議》，出資2300萬元收購其持有的廣靈同德20%股權，交易完成後，廣靈同德成爲同德化工的全資子公司。

12月4日，同德化工公告，股權交易完成。

這筆交易，廣靈同德100%股權估值約爲1.15億元，折價約53%。

短短6個交易日，折價53%收購，溢價1183%轉手，同德化工大賺5900萬元。這樣的暴利交易，何樂而不爲？

只是，奇怪的是，深圳前海南方國能資產管理有限公司爲何心甘情願折價53%出售這筆股權，這筆股權轉手被高溢價出售，其又作何感想。

轉型進行時經營亟待突圍

出售主業資產的背後，是同德化工經營業績陷入增長瓶頸。

收購資產到轉身出售資產，這一變化，也從側面反映了同德化工經營戰略搖擺，產業轉型緩慢。

在收購廣靈同德20%股權之時，同德化工稱，此舉係爲加強控股子公司廣靈同德的控制與管理，提高決策效率、整合相關資源。其在出售這筆股權時又改口稱，整體發展戰略規劃調整，優化公司產業結構，合理配置資源，充分降低公司財務資金壓力。

在財報中，同德化工稱，公司是國內民爆行業中優勢骨幹企業，也是國內民爆行業一體化產業鏈較全的企業之一，其經營業績位居國內民爆行業前列。

除了主業民爆領域外，同德化工在非民爆業務領域積極佈局。公司稱，在“雙碳”政策及國家大力鼓勵發展戰略新興產業的背景下，其積極進行轉型升級，瞄準“新能源、新材料”等業務領域，重點推進由公司的全資子公司同德科創投資新建年產6萬噸生物全降解塑料（PBAT）及其原料年產24萬噸1，4丁二醇（BDO）一體化產品生產線項目，此項目已落地山西省忻州市原平經濟技術開發區，是國家“十四五”時期支持發展的戰略新興產業，也是山西省太忻經濟一體經濟區重大工程項目，項目正在有序建設之中，預計在2023年底前試車投產。

此外，公司全資子公司餘熱寶科技有限公司投資控股的陽城縣國泰中科清潔能源有限公司的發電產業項目也即將正式併網發電，轉型升級初見成效。這些項目如按照預期發展，將會培育出更多的業績增長點，對公司未來發展、產業轉型、跨越騰飛具有重要的意義。

從營業收入構成看，今年上半年，同德化工的民爆業務貢獻了98%的營業收入，供應鏈業務貢獻了1.71%的營業收入，其他業務貢獻0.29%的營業收入。

近幾年，同德化工的經營業績基本上止步不前。2018年至2022年，公司實現的營業收入分別爲8.97億元、8.43億元、9.63億元、8.53億元、10.90億元，對應的歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別爲1.44億元、1.52億元、1.53億元、1.20億元、1.84億元。

上述數據顯示，除了2022年增幅相對較高外，其餘年度變動幅度不大，2022年的營業收入、淨利潤與2018年相比，增幅也不大。

今年前三季度，公司營業收入、淨利潤分別爲7.32億元、1.50億元，同比變動-9.87%、4.37%，扣除非經常性損益的淨利潤爲1.45億元，同比下降1.02%，表現依然不佳。

經營業績數據的變動情況，也側面印證了同德化工產業轉型效果欠佳。

值得一提的是，同德化工的資產負債率迅速攀升。2021年底至今年9月底，公司的資產負債率分別爲30.44%、41.64%、52.41%。