證券代碼：600810    證券簡稱：神馬股份   公告編號：2023-116

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱：河南神馬國興產業投資有限公司（下稱“投資平臺公司”或“神馬國興”）

●成立投資平臺公司目的：投資平臺公司將與中國石油化工股份有限公司成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。

●認繳註冊資本： 80,000萬元

●股權結構：神馬實業股份有限公司（簡稱“公司”）以現金出資40,000萬元人民幣，佔註冊資本的50%，洛陽國宏投資控股集團有限公司（簡稱“國宏投資”）以現金出資24,000萬元人民幣，佔註冊資本的30%，洛陽隆興投資控股集團有限公司（簡稱“隆興投資”）以現金出資16,000萬元人民幣，佔註冊資本的20%。投資平臺公司註冊資本按需由各股東方分批註入（目前尚未實繳到位）。

●投資合作意向協議主要內容：河南神馬國興產業投資有限公司擬與中國石油化工股份有限公司（簡稱“中國石化”）簽定投資合作意向協議，成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。

該協議爲投資合作意向性協議，除相關保密條款外，不具備法律約束力。

●相關風險提示：本次投資能否取得預期效果存在一定的不確定性。

一、對外投資概述

公司與洛陽國宏投資控股集團有限公司、洛陽隆興投資控股集團有限公司三方在洛陽市孟津區共同投資成立具有獨立法人資格的投資平臺公司，投資平臺公司名稱爲：河南神馬國興產業投資有限公司。投資平臺公司將與中國石油化工股份有限公司成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。

投資平臺公司認繳註冊資本爲人民幣80,000萬元，其中，本公司以現金出資40,000萬元人民幣，佔註冊資本的50%，國宏投資以現金出資24,000萬元人民幣，佔註冊資本的30%，隆興投資以現金出資16,000萬元人民幣，佔註冊資本的20%，經營範圍爲：以自有資金從事投資活動等。投資平臺公司註冊資本按需由各股東方分批註入（目前尚未實繳到位）。

投資平臺公司（神馬國興）擬與中國石化簽定投資合作意向協議，成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。本協議爲投資合作意向性協議，除相關保密條款外，不具備法律約束力。

本次投資已於2023年12月22日經公司第十一屆董事會第二十八次會議審議通過。本次投資事項不構成關聯交易，不屬於重大資產重組事項，不需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

（一）投資主體：洛陽國宏投資控股集團有限公司

成立時間：2013年6月19日

註冊地：洛陽市洛龍區開元大道218號洛陽日報社報業集團8層

法定代表人：符同欣

註冊資本：100億元

股權結構：

主營業務簡介：圍繞製造業高質量發展，以“科技產業、科技服務產業、科技園區產業”爲主業，着力推進先進製造業投資、先進產業集羣培育和工業類國資重組上市。

2022年末資產總額781.34億元，負債總額462.64億元，淨資產318.69億元，資產負債率59.21%；全年營業收入507.84億元，淨利潤14.35億元。

2023年8月末，資產總額988.24億元，負債總額573.45億元，淨資產414.79億元，資產負債率58.03%；1-8月營業收入304.53億元，淨利潤94.58億元。

公司與國宏投資不存在關聯關係。

（二） 投資主體：洛陽隆興投資控股集團有限公司

成立時間：2016年1月25日

註冊地：洛陽市洛龍區開元大道218號洛陽日報社報業集團8層

法定代表人：衛士軍

註冊資本：50億元

股權結構：洛陽市孟津區財政局100%控股

主營業務簡介：以自有資金從事投資活動和資產管理服務；土地整治服務；非居住房地產租賃；企業總部管理；創業空間服務；科技中介服務；知識產權服務（專利代理服務除外）等。

2022年末公司資產總額1,633,766.22萬元，負債總額328,269.02萬元，淨資產1,305,497.20萬元，資產負債率20.09%；全年營業收入141,987.35萬元，淨利潤20,365.90萬元。

2023年8月末公司資產總額2,249,245.82萬元，負債總額383,056.61萬元，淨資產1,866,189.21萬元，資產負債率17.03%；1-8月營業收入66,835.74萬元，淨利潤9,717.13萬元。

公司與隆興投資不存在關聯關係。

三、投資平臺公司的基本情況

（一）投資平臺公司情況

投資平臺公司名稱：河南神馬國興產業投資有限公司

住所所在地：洛陽市孟津區

經營範圍：以自有資金從事投資活動等。

認繳註冊資本及出資方式：人民幣80,000萬元，其中，本公司以現金出資40,000萬元人民幣，佔註冊資本的50%，國宏投資以現金出資24,000萬元人民幣，佔註冊資本的30%，隆興投資以現金出資16,000萬元人民幣，佔註冊資本的20%。

其他：河南神馬國興產業投資有限公司註冊資本按需由各股東方分批註入（目前尚未實繳到位）

（二）投資平臺公司合資協議的主要內容

甲方：神馬實業股份有限公司

乙方：洛陽國宏投資控股集團有限公司

丙方：洛陽隆興投資控股集團有限公司

1、合作內容

甲方、乙方、丙方充分發揮各自行業領域內優勢地位，在洛陽市孟津區成立具有獨立法人資格的投資平臺公司，投資平臺公司將與中國石油化工股份有限公司成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。

2、投資平臺公司股權結構及出資方式

投資平臺公司註冊資本人民幣80,000萬元，其中甲方出資40,000萬元佔股50%，乙方出資24,000萬元佔股30%，丙方出資16,000萬元佔股20%。各方均以貨幣出資。

3、投資平臺公司設立董事會，董事5名，甲方推薦3名，其中1名推薦任董事長，乙方和丙方各推薦董事1名。法定代表人由董事長擔任。

4、投資平臺公司不設監事會，設監事1名，由乙方推薦。

5、投資平臺公司設總經理1名，由丙方委派董事兼任，由董事會決定聘任或解聘。

6、因本協議引起的任何爭議，各方應友好協商解決，協商不成的，任意一方均可向原告所在地有管轄權的人民法院提請訴訟。

7、本協議經各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起即爲生效。

四、投資合作意向協議的主要內容

甲方：中國石油化工股份有限公司

乙方：河南神馬國興產業投資有限公司

1、合作內容

甲方、乙方共同出資，在洛陽市孟津區成立具有獨立法人資格的公司（暫定名稱：中國石化河南煉油化工有限公司或中國石化河南煉化有限公司，以工商註冊爲準），並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。

2、合作方案

2.1甲方作爲合資公司的股東，出資比例爲90%。

2.2乙方作爲合資公司的股東，出資比例爲10%。

2.3甲方先以現金出資成立子公司，再將甲方洛陽分公司現有資產、負債及相關人員劃轉或出資至子公司，隨後引入乙方現金增資，出資額按子公司淨資產評估值及乙方增資後持股10%計算。

2.4合資公司董事會由七名董事組成，甲方委派五名董事，乙方委派一名董事，職工董事一名。監事會由三名監事組成，甲方、乙方各委派一名監事，職工監事一名。高級管理人員由甲方委派，由董事會聘任或解聘。

3、其他

3.1本協議爲投資合作意向性協議，除相關保密條款外，本投資合作意向性協議不具備法律約束力。

3.2本協議經雙方簽字蓋章後生效。

五、對外投資對上市公司的影響

神馬股份尼龍產業鏈對苯的需求量爲30萬噸/年、對甲苯的需求量爲3.6萬噸/年、對苯酚的需求量爲32.8萬噸/年、對丙酮的需求量爲10萬噸/年，公司5萬噸/年己二腈項目投產後對丁二烯的需求量爲3.6萬噸/年，洛陽石化現有產能及規劃項目能夠爲公司提供穩定的原材料來源。合作各方本着平等互利的原則，充分發揮自身優勢、實現資源共享、攜手發展，決定成立合資公司，並經營管理投入到合資公司的資產及規劃項目。本次投資對公司加強與央企合作力度、推動石化產業和尼龍產業高效對接、滿足公司尼龍產業原材料需求、進一步延伸尼龍產業鏈、降低採購成本、提高公司競爭力具有十分重要的意義。本次投資以本公司自有資金投入，從長遠看對公司財務狀況、經營成果及未來發展具有積極意義。

六、對外投資的風險分析及風險提示

合資公司設立後，在實際運營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的風險，公司的投資收益存在不確定性。公司將持續完善合資公司法人治理結構，建立健全內部控制流程和有效的監督機制，優化公司整體資源配置，預防和降低對外投資風險，並嚴格按照相關規則及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

神馬實業股份有限公司

董事會

2023年12月22日

證券代碼：600810   證券簡稱：神馬股份   公告編號：2023-115

神馬實業股份有限公司

十一屆二十八次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

神馬實業股份有限公司第十一屆董事會第二十八次會議於2023年12月18日以書面、短信或電子郵件的方式發出通知，於2023年12月22日在公司東配樓二樓會議室召開，會議應到董事9人，實到5人，董事樊亞平先生、獨立董事劉民英先生、獨立董事武俊安先生、獨立董事尚賢女士以通訊方式參與表決，公司5名監事及部分高級管理人員列席了會議, 會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議通過了如下決議：

一、審議通過關於合資成立投資平臺公司及投資平臺公司與中國石化簽訂投資合作意向協議的議案（詳見臨時公告：2023-116）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過關於齊文兵先生、李宏斌先生、孫金明先生不再擔任公司副總經理職務的議案。

根據工作需要，齊文兵先生、李宏斌先生、孫金明先生不再擔任公司副總經理職務。

公司董事會對齊文兵先生、李宏斌先生、孫金明先生在擔任公司副總經理期間爲公司發展作出的貢獻表示衷心的感謝。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《神馬股份2022年環境、社會與治理（ESG）報告》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

神馬實業股份有限公司

董事會

2023年12月22日