本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年12月25日召開第七屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於提請召開2024年第一次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。現就關於召開2024年第一次臨時股東大會的事項公告如下：

一、召開會議基本情況

1.股東大會屆次：2024年第一次臨時股東大會

2.會議召集人：公司董事會

3.本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程相關規定。

4.會議召開時間：

（1）現場會議召開時間：2024年1月11日（星期四）14：00

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間爲2024年1月11日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間爲2024年1月11日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5.會議召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委託書（見附件）委託他人出席現場會議。

（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網絡投票 或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果爲準。

6.會議股權登記日：2024年1月5日（星期五）

7.出席對象

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

於收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（2）公司董事、監事、高級管理人員；

（3）公司聘請的律師。

8.會議地點：甘肅蘭州市蘭州新區華山路2289號公司辦公樓五樓會議室

二、會議審議事項

1．本次提交股東大會審議的提案

表一：本次股東大會提案編碼表（均爲非累積投票提案）

2.上述提案已經公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過，具體內容詳見2023年12月26日的《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的相關內容。

3.提案1爲特別決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

4.本次議案對中小投資者表決進行單獨計票。前述中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。單獨計票結果將在本次股東大會決議公告中披露。

三、會議登記方法

1.登記方式：

（1）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、營業執照複印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；

（2）委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證；

（3）個人股東持本人身份證、股東賬戶卡（受託出席者須持授權委託書、本人身份證及股東賬戶卡）辦理登記手續；

（4）異地股東可用傳真或信函的方式登記。

2.登記時間：2024年1月8日至1月10日8:30-12:00，13:30-17:00

3.登記地點：甘肅省蘭州市蘭州新區華山路2289號

4.會議聯繫方式

會議聯繫人：安文婷

聯繫電話及傳真：0931-8362318

聯繫地址：甘肅省蘭州市蘭州新區華山路2289號

郵編：730000

5.注意事項：

（1）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場；

（2）與會代表在參會期間的交通、通訊、食宿費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址爲http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件1。

五、備查文件

1.公司第七屆董事會第二十五次會議決議。

特此通知。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年12月25日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1.投票代碼：362644；

2.投票簡稱：佛慈投票；

3.本次股東大會議案爲非累積投票議案，填報表決意見爲：“同意”、“反對”或“棄權”。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2024年1月11日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間爲2024年1月11日上午9：15，結束時間爲2024年1月11日下午15：00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委託書

本人/本機構（委託人）現爲蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“佛慈制藥”）股東，茲全權委託________________先生/女士（身份證號______________________________）代理本人/本機構出席佛慈制藥2024年第一次臨時股東大會，並代爲行使表決權。

一、議案表決

委託人姓名或名稱（簽章）：

委託人身份證號碼（營業執照號碼）：

委託人持股數： 委託人股東賬戶：

受託人姓名： 受託人身份證號：

委託日期：

附註：

1.如欲投票同意提案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對提案，請在 “反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權提案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

2.授權委託書剪報、複印或按以上格式自制均有效，單位委託須加蓋單位公章。

證券代碼：002644 證券簡稱：佛慈制藥 公告編號：2023-044

蘭州佛慈制藥股份有限公司

關於增加2023年度

日常關聯交易預計的公告

一、日常關聯基本情況

（一）關聯交易概述

蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十次會議及2022年年度股東大會審議通過了《關於確認2022年度日常關聯交易及預計2023年度日常關聯交易的議案》，具體內容詳見2023年3月31日在《證券時報》《證券日報》以及巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露的《關於確認2022年日常關聯交易及預計2023年日常關聯交易的公告》（公告編號：2023-010）。

根據目前發生的日常關聯交易實際情況，公司於2023年12月25日召開第七屆董事會第二十五次會議，關聯董事石愛國先生、王新海先生迴避表決，以 5票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關於增加2023年度日常關聯交易預計的議案》，同意增加公司與關聯方陝西佛慈醫藥有限公司（以下簡稱“陝西佛慈”）、佛慈大藥房連鎖（蘭州）有限責任公司（以下簡稱“佛慈大藥房”）、蘭州佛慈偉業醫藥有限責任公司（以下簡稱“佛慈偉業”）、蘭州佛慈物業管理有限公司（以下簡稱“佛慈物業”）、甘肅佛慈紅日藥業有限公司（以下簡稱“佛慈紅日藥業”）日常關聯交易金額共計5,350萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次增加日常關聯交易事項無需提交股東大會審議。

（二）2023年新增日常關聯交易預計基本情況

注：表中“截至11月30日已發生金額” 爲初步統計數據，具體以經審計的公司年度報告披露數據爲準。

二、關聯人介紹和關聯關係

（一）關聯人基本情況

1. 陝西佛慈醫藥有限公司

統一社會信用代碼：91610000719779772P

類型：其他有限責任公司

法定代表人：郭維忠

註冊資本：5,000萬人民幣

主營業務：中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素製劑、肽類激素、生化藥品、生物製品（除疫苗）、醫療器械的批發等。

關聯關係：公司與陝西佛慈共同受控於蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司（以下簡稱“佛慈集團”），陝西佛慈爲公司關聯法人。

財務數據：截至2023年6月30日，總資產14,572.43萬元，淨資產235.2萬元；2023年1-6月，營業收入7,196.24萬元，淨利潤93.93萬元，以上財務數據未經審計。

2.蘭州佛慈偉業醫藥有限責任公司

統一社會信用代碼：91627100MA7BYXWF16

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：王新海

註冊資本：1,000萬人民幣

主營業務：消毒及醫療器械銷售，藥品批發等。

關聯關係：公司與佛慈偉業共同受控於佛慈集團，佛慈偉業爲公司關聯法人。

財務數據：截至2023年6月30日，總資產11,225.32萬元，淨資產928.14萬元；2023年1-6月，營業收入13,976.49萬元，淨利潤 912.95萬元，以上財務數據未經審計。

3.蘭州佛慈物業管理有限公司

統一社會信用代碼：91620100MA747P421A

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：鄧凱

註冊資本：1,000萬人民幣

經營範圍：物業管理，超級市場零售等。

關聯關係：公司與佛慈物業共同受控於佛慈集團，佛慈物業爲公司關聯法人。

財務數據：截至2023年6月30日，總資產2,312.98萬元，淨資產1,145.38萬元；2023年1-6月，營業收入389.98萬元，淨利潤37.1萬元，以上財務數據未經審計。

4.佛慈大藥房連鎖(蘭州)有限責任公司

統一社會信用代碼：91620100MA72RC407H

類型：其他有限責任公司

法定代表人：王新海

註冊資本：10,000萬人民幣

經營範圍：藥品零售、批發；消毒器械、醫療器械銷售藥品批發，中醫養生保健服務（非醫療）等。

關聯關係：公司與佛慈大藥房共同受控於佛慈集團，佛慈大藥房爲公司關聯法人。

財務數據：截至2023年6月30日，總資產52,076.31萬元，淨資產9,437.55萬元；2023年1-6月，營業收入28,438.68萬元，淨利潤1402.91萬元，以上財務數據未經審計。

5.甘肅佛慈紅日藥業有限公司

統一社會信用代碼：916211233456007063

類型：有限責任公司

法定代表人：王凱

註冊資本：18,250萬人民幣

經營範圍：中藥飲片的生產加工、顆粒劑（中藥配方顆粒）生產及銷售。

關聯關係：佛慈紅日藥業爲公司參股子公司，佛慈紅日藥業爲公司關聯法人。

財務數據：截至 2023 年6月 30 日， 總資產45,241.27萬元，淨資產15,321.73萬元；2023 年 1-6 月，營業收入7,545.23萬元，淨利潤328.72萬元，以上財務數據未經審計。

（二）履約能力分析

上述關聯方依法存續，資產狀況良好，經營狀況穩定，一直從事相關的業務，其履約能力不存在重大風險，也不是失信被執行人。

三、關聯交易主要內容以及定價原則

上述關聯交易是公司基於正常生產經營的需要，關聯交易的定價依照公平公正的原則，以市場公允價爲定價依據，由交易雙方遵循自願、平等、互惠互利原則協商確定。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

上述關聯交易是公司日常生產經營和業務發展的正常需要，交易均以市場公允價格爲依據，遵循客觀公平、平等自願、互惠互利的原則，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。本次日常關聯交易事項不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因上述關聯交易事項而對關聯人形成依賴。

五、獨立董事意見

（一）獨立董事專門會議意見

2023年12月25日召開公司第七屆董事會第一次獨立董事專門會議，以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於增加2023年度日常關聯交易預計的議案》。獨立董事認爲公司增加2023年度日常關聯交易預計是基於日常生產經營所需，關聯交易的價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況，同意將本議案提交董事會審議。

（二）獨立董事意見

獨立董事對《關於增加2023年度日常關聯交易預計的議案》發表如下獨立意見：公司增加2023年度日常關聯交易預計事項符合日常生產經營活動需要，關聯交易的價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。公司關聯交易的審議和決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。因此，同意本次增加的關聯交易預計。

六、備查文件

1.公司第七屆董事會第二十五次會議決議；

2. 第七屆董事會第一次獨立董事專門會議決議；

3.公司獨立董事關於第七屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年12月25日

證券代碼：002644 證券簡稱：佛慈制藥 公告編號：2023-045

蘭州佛慈制藥股份有限公司

關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1.蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）爲進一步加強華南市場拓展力度，提高佛慈產品的市場佔有率，加快實現過億市場突破，落實公司“大市場”戰略發展目標，提升整體盈利水平，降低關聯交易比重，公司以現金方式收購控股股東蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司（以下簡稱“佛慈集團”）持有的廣東佛慈普澤醫藥有限公司（以下簡稱“廣東佛慈普澤”或“標的公司”）60%股權，收購金額爲1,545.52萬元。本次交易完成後，廣東佛慈普澤將成爲公司控股子公司，並納入公司合併報表範圍。

2.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過有關部門批准。

3.根據《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易已經公司董事會審議通過，關聯董事迴避表決，無需提交公司股東大會審議。

4.本次交易完成後，公司對標的公司的整合和經營管理過程可能存在一定的風險，公司將會採取有效的措施控制相關風險。提醒廣大投資者注意上述風險。

一、關聯交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司爲進一步加強華南市場拓展力度，提高佛慈產品的市場佔有率，加快實現過億市場突破，落實公司“大市場”戰略發展目標，提升整體盈利水平，降低關聯交易比重，公司以現金方式收購控股股東佛慈集團持有的廣東佛慈普澤60%股權，收購金額爲1,545.52萬元。本次交易完成後，廣東佛慈普澤將成爲公司控股子公司，並納入公司合併報表範圍。

（二）本次交易對方情況

本次交易對方爲佛慈集團，佛慈集團持有公司61.63%的股份，爲公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規範運作》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易審批情況

2023年12月25日，公司召開第七屆董事會第一次獨立董事專門會議，以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的議案》。

2023年12月25日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，關聯董事石愛國先生、王新海先生迴避表決，以 5票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，審議通過了《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的議案》。

根據《公司章程》、公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

（四）本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過有關部門批准。

二、交易對方（關聯方）基本情況

（一）基本情況

名稱：蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司

統一社會信用代碼：91620100224437025J

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

住所：甘肅省蘭州市蘭州新區華山路2289號

法定代表人：石愛國

註冊資本：壹億肆仟捌佰壹拾肆萬叄仟叄佰柒拾元整

成立日期：1984年06月30日

營業期限：1984年06月30日至2068年06月29日

歷史沿革：佛慈集團前身爲蘭州佛慈制藥廠，經蘭州市人民政府國有資產監督管理委員會批准，於2018年4月完成了公司制改制，更名爲蘭州佛慈醫藥產業發展有限公司。

股東信息：甘肅省國有資產投資集團有限公司爲佛慈集團控股股東，持有佛慈集團100%股權。

主要業務：中西藥品、保健品、藥材種植、特色農業、飲片加工、醫療器械等項目的投資、決策及管理，藥品、藥材的科技研究、服務，物業管理，健康養老、醫療、諮詢服務，房地產開發及銷售等。

（二）主要財務指標

單位：萬元

（三）關聯關係說明：佛慈集團持有公司61.63%的股份，爲公司控股股東。

（四）佛慈集團不屬於失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的：佛慈集團持有的廣東佛慈普澤60%股權

（二）標的公司基本情況

1.公司名稱：廣東佛慈普澤醫藥有限公司

2.成立時間：2003年03月06日

3.法定代表人：俞君勳

4.註冊資本：1,000萬元人民幣

5.註冊地址：廣州市越秀區水蔭路117號101鋪自編A座15層06-09室

6.主要業務：藥品、中藥飲片以及保健食品的批發、零售和網上銷售，健康管理服務諮詢等。

7.股東及出資額、出資比例：

（三）主要財務指標

單位：萬元

（四）標的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

（五）標的公司不屬於失信被執行人。

（六）標的公司資產評估情況

1.公司聘請了北京百匯方興資產評估有限公司對廣東佛慈普澤進行了評估，並出具了《蘭州佛慈制藥股份有限公司擬收購廣東普澤醫藥有限公司股權項目資產評估報告》【京百匯評報字（2023）第A-208號】。

2.截止評估基準日2022年12月31日，在持續經營前提下，經採用收益法評估，廣東佛慈普澤的股東全部權益賬面值1,045.67萬元，評估值爲2,575.86萬元，評估增值1,530.19萬元，增值率146.34%。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易以評估基準日標的公司股東全部權益評估價值2,575.86萬元爲基 礎，經交易雙方協商一致，共同確定公司擬收購標的公司60%股權的價格爲1,545.52萬元。

本次交易雙方以評估報告的結果爲股權轉讓價格的定價依據，交易定價依據公允、合理，交易遵循自願、平等、公平的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、交易協議的主要內容

（一）協議方

甲方（受讓方）：蘭州佛慈制藥股份有限公司

乙方（轉讓方）：蘭州佛慈醫藥產業發展集團有限公司

丙方：鍾平

丁方（標的公司）：廣東佛慈普澤醫藥有限公司

（二）協議內容

1.股權轉讓

1.1乙方將其持有廣東佛慈普澤60%的股權轉讓給甲方，股權轉讓完成後，廣東佛慈普澤的股權結構如下：

1.2股權轉讓對價

定價依據：甲方、乙方同意並知會丙方知悉，此次股權轉讓以第三方評估機構出具的評估報告作爲確認廣東佛慈普澤實際估值的定價依據，評估基準日爲2022年12月31日。

根據北京百匯方興資產評估有限公司出具的評估報告【京百匯評報字（2023）第A-208號】，廣東佛慈普澤截止2022年12月31日的股東全部權益賬面值1,045.67萬元，評估值爲2,575.86萬元，評估增值1,530.19萬元。

乙方同意根據本協議所規定的條件，以1,545.52萬元（大寫：壹仟伍佰肆拾伍萬伍仟貳佰元整）的價格將其持有廣東佛慈普澤60%的股權轉讓給甲方，甲方同意以此價格受讓該股權；前述股權對應的出資義務由甲方履行。

1.3付款

本協議簽訂之日起10個工作日內，甲方向乙方支付股權轉讓價款的50%即772.76萬元（大寫：柒佰柒拾貳萬柒仟陸佰元整）；完成工商變更登記之日起10個工作日內，甲方向乙方支付剩餘股權轉讓價款即772.76萬元（大寫：柒佰柒拾貳萬柒仟陸佰元整）。

1.4 過渡期安排

自評估基準日至股權轉讓工商變更登記完成期間爲過渡期。過渡期間下列事項安排如下：

1.4.1 過渡期間標的公司的經營活動仍由標的公司原股東負責。

1.4.2 過渡期間標的公司不得進行任何形式的利潤分配行爲。工商變更登記完成後，甲方享有乙方擁有的標的公司所有權益。

1.4.3 過渡期間收益歸屬於標的公司，由甲方和丙方所有。過渡期間標的公司經營損失致使標的公司估值低於基準日估值水平，則由乙方將損失部分補償至標的公司。

1.5工商變更登記

2023年12月30日前相關各方配合標的公司完成股權轉讓工商變更登記手續。

2.股權轉讓完成後的公司治理安排

2.1 股東會及其職權

公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，股東會的職權由公司章程規定。

2.2 董事會

經協議各方同意，標的公司改選董事會，依法履行董事會職責。董事會設董事5名，經標的公司股東會選舉產生，其中：甲方委派3名；丙方委派2名。

2.3 董事長

董事長由甲方委派董事擔任，由標的公司董事會選舉產生，董事長爲公司的法定代表人。

2.4 監事會

標的公司設監事會，依法履行監事會職責。監事會設監事3名，經標的公司股東會選舉產生，其中：甲方委派2名；丙方委派1名且須爲公司職工監事，經標的公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由甲方委派監事擔任，由標的公司監事會選舉產生。

2.5 監事會主席

由甲方委派的監事擔任。

2.6 經理層

標的公司設總經理1名，由丙方委派；財務負責人1名，由甲方委派。經理層經標的公司董事會聘任，其職權由依法修訂後的公司章程規定。

經理層應當完成的業績指標及考覈由甲方和丙方商定形成公司制度，經標的公司董事會審議通過後執行。

2.7 公司內部管理機構設置

公司內部管理機構設置權限由公司章程規定。

2.8 公司治理機制建設

本次收購完成後，標的公司需修訂完善公司治理相關內控制度。

3.稅費

因本協議項下股權轉讓行爲而發生的稅負及費用由甲方和乙方按照中華人民共和國法律法規的規定各自承擔。

本合同經甲乙雙方簽署、蓋章後生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易資金爲公司自有資金，本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務債權轉移等情況。

本次交易完成後，不存在產生同業競爭或新的關聯交易的情形，不會影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務、機構、業務上的獨立性，不會導致公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對上市公司形成非經營性資金佔用。

七、關聯交易目的和對公司影響

完成本次交易後，公司可進一步加強華南市場拓展力度，提高佛慈產品的市場佔有率，加快實現過億市場突破，落實公司“大市場”戰略發展目標，提升整體盈利水平。

同時，完成本次交易後，廣東佛慈普澤將成爲公司控股子公司, 並納入合併報表範圍，可有效減少關聯交易，降低風險，有利於公司的持續健康發展。

本次交易遵循了公平合理的定價原則，交易完成後目前不會對公司經營成果及財務狀況產生重大影響，但對公司未來經營發展和業績將產生一定積極的影響。本次交易及決策程序符合《公司法》等有關法律法規的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

本年年初至本公告披露日，公司與佛慈集團累計發生各類關聯交易總金額爲 176.15萬元（未經審計）。

九、獨立董事意見

（一）獨立董事專門會議意見

2023年12月25日召開公司第七屆董事會第一次獨立董事專門會議，以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的議案》。獨立董事認爲，本次公司擬收購控股股東佛慈集團所持有的廣東佛慈普澤60%股權的關聯交易事項，是根據公司戰略發展需要進行的經營業務調整，有利於公司在華南市場的業務開拓，增強公司盈利能力，降低公司關聯交易，涉及標的公司股權清晰，交易價格參考評估結果確定，定價公允且具有合理性。本次交易遵循了客觀、公平、公允的原則，對公司正常經營活動及財務狀況不會造成重大影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性產生影響。同意將本議案提交公司董事會審議。

（二）獨立董事意見

獨立董事對《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的議案》發表如下獨立意見：公司本次擬收購控股股東佛慈集團所持有的廣東佛慈普澤60%股權的關聯交易事項，符合公司的發展戰略和實際需要，有利於公司在華南市場的業務開拓，增強公司盈利能力，降低公司關聯交易，涉及標的公司股權清晰，交易價格參考評估結果確定，定價公允且具有合理性。本次關聯交易遵循了客觀、公平、公允的原則，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》《公司章程》等相關法律法規的規定，關聯董事均迴避表決。因此，同意本次關聯交易。

十、風險提示

本次交易完成後，公司對標的公司的整合和經營管理過程可能存在一定的風險，公司將會採取有效的措施控制相關風險。提醒廣大投資者注意上述風險。

公司將積極關注本次交易的進展情況，並根據有關規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體爲《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告爲準，敬請廣大投資者關注後續相關公告並注意投資風險。

十一、備查文件

1.公司第七屆董事會第二十五次會議決議；

2.第七屆董事會第一次獨立董事專門會議決議；

3.公司獨立董事關於第七屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年12月25日

證券代碼：002644 證券簡稱：佛慈制藥 公告編號：2023-043

蘭州佛慈制藥股份有限公司

第七屆董事會第二十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十五次會議於2023年12月25日上午9:00以現場和通訊表決相結合方式召開，董事長石愛國先生主持會議。會議通知於2023年12月20日以書面、電子郵件、電話等方式送達。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。公司監事會成員、高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》《董事會議事規則》及有關法律、法規的規定。

與會董事經過審議，通過以下議案：

一、審議通過了《關於修訂〈公司章程〉的議案》

《公司章程》修訂對照表及修訂後的《公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過了《關於修訂〈獨立董事工作細則〉的議案》

修訂後的《獨立董事工作細則》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

三、審議通過了《關於修訂董事會專門委員會工作細則的議案》

修訂後的《董事會戰略委員會工作細則》《董事會審計委員會工作細則》《董事會提名委員會工作細則》《董事會薪酬與考覈委員會工作細則》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

四、審議通過了《關於制訂〈獨立董事專門會議工作細則〉的議案》

《獨立董事專門會議工作細則》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

五、審議通過了《關於增加2023年度日常關聯交易預計的議案》

《關於增加2023年度日常關聯交易預計的公告》詳見《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了獨立意見，獨立意見詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事石愛國先生、王新海先生迴避表決。

六、審議通過了《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的議案》

《關於收購廣東佛慈普澤醫藥有限公司60%股權暨關聯交易的公告》詳見《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn）。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了獨立意見，獨立意見詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事石愛國先生、王新海先生迴避表決。

七、審議通過了《關於提請召開2024年第一次臨時股東大會的議案》

公司於2024年1月11日(星期四)14：00在甘肅蘭州市蘭州新區華山路2289號公司五樓會議室以現場表決與網絡投票相結合的形式召開2024年第一次臨時股東大會。

《關於召開2024年第一次臨時股東大會的通知》詳見《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

備查文件：公司第七屆董事會第二十五次會議決議

特此公告。

蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

2023年12月25日