每經記者 黃鑫磊    每經編輯 楊夏    

1月10日，天域生態（603717.SH，股價7.85元，市值22.78億元）回覆了上交所監管工作函。

2023年12月30日，天域生態與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡稱“阿格亞北京”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司簽訂了《投資合作框架協議》，公司或其指定主體（包括但不限於公司擬參與組建的併購基金等）擬對阿格亞北京進行投資。

其中，各方同意，擬按照阿格亞北京100%股權投前估值12億元，天域生態或其指定主體擬出資不超過8億元向前者投資，投後佔阿格亞北京股權比例不低於40%。投資完成後，天域生態將成爲阿格亞北京單一第一大股東，有權改組董事會並委派部分董事及高管。

1月2日，天域生態披露參與設立北京前沿科創智選壹號股權投資中心（有限合夥），總規模爲8億元，其中公司作爲有限合夥人認繳出資8000萬元，該基金投資領域爲汽車產業鏈的優秀企業，而阿格亞北京恰好符合條件。

對此，1月3日，上交所就天域生態對外投資事項發出監管工作函。

佈局生豬養殖、新能源卻虧損

前期公告顯示，2020—2022年，天域生態實現歸母淨利潤-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續三年虧損。公司2019年新增生豬養殖業務，2023年上半年出現虧損；2021年末新增光伏新能源業務，2022年僅實現營業收入0.03億元。此外，公司2022年以2.1億元增資的青海聚之源新材料有限公司持續虧損，公司因交易對手方未履行業績承諾義務提起仲裁申請。

上交所要求天域生態結合公司歷史經營業績、流動性情況、前期投資效益等，說明頻繁投入大額現金開展跨界投資的必要性及合理性，相關投資決策是否審慎，是否存在其他未披露的利益安排等。

對此，天域生態披露，2023年1—9月，生豬養殖業務營收3.78億元，毛利額爲虧損7307.77萬元；分佈式光伏發電業務營收956.36萬元，毛利額爲597.24萬元；對外投資業務中，聚之源的營收爲214.93萬元，淨利潤爲虧損8011.52萬元。

針對上述業務收入盈利不佳，天域生態的理由是2023年生豬行情持續低迷；分佈式光伏發電業務相關經營狀況符合公司預期；聚之源因資金流緊張生產經營困難及市場環境的影響，持續虧損。

天域生態表示，公司大力發展生態農牧業務、開拓光伏新能源業務，其決策流程符合《公司章程》等有關規定，是公司應對外部行業環境的不利變化、踐行戰略轉型的一項舉措，具有必要性及合理性。

公司還稱，前期進行大額跨界投資是經過審慎合理的決策過程的，亦是公司進行發展和轉型一種途徑，公司在不斷提高投資決策水平和能力，並認爲本次投資事宜能夠通過合作方、中介機構和相關專業團隊的共同努力，充分保護上市公司利益，並且通過投資合作改善上市公司質量。

無汽車行業相關技術及人員儲備

據披露，上交所認爲，天域生態目前並未從事汽車零部件生產製造行業，與德國阿格亞無任何市場協同性。上交所要求公司說明擬投資無協同性的汽車零部件生產製造業務的原因及合理性，公司是否具備相關技術及人員等資源儲備情況，並充分提示風險。

對此，天域生態回覆稱，本次投資新業務是基於公司生產經營現狀和對汽車零部件製造行業發展前景的看好，希望在不影響公司現有主業正常經營及風險有效控制的前提下，開闢新的增長曲線，拓展新的利潤增長點，增強公司未來持續盈利能力，提高公司抗風險能力。

天域生態表示，因公司沒有汽車行業的業務經驗，若本次投資事項可以順利進行，後續將通過與阿格亞公司/團隊的合作，引入德國公司成熟的技術與工藝以及管理，穩健開展相關業務。公司還表示，本次投資爲中長期戰略性行爲，短期內預計無法對公司經營情況形成影響。

不過，天域生態提示，鑑於公司目前沒有汽車行業相關技術及人員儲備，因此，若與阿格亞公司的團隊合作無法順利開展，公司沒有能力組建有力的專業團隊推進新業務工作，本次合作將有可能成爲與公司業務不相關的財務投資行爲，存在無法達到公司預期的投資目標的風險。

另據介紹，阿格亞北京100%股權投前估值爲12億元，且作爲控股平臺而設立，其實際控制德國阿格亞集團（ALLGAIER WERKE GmbH）（以下簡稱“德國阿格亞”），上交所要求天域生態結合德國阿格亞財務數據，以及阿格亞北京等股東成立時間較短的情況，補充本次評估的方法、具體過程及相關依據，論述本次投前估值是否公允。

對此，天域生態回覆稱，2022—2023年，德國阿格亞EBT（指稅前利潤，下同）爲1755.1萬歐元和預計3179.20萬歐元，兩年平均EBT爲2467.15萬歐元，按匯率折算爲1.92億元，公司總資產3.28億歐元，淨資產0.88億歐元。阿格亞北京間接持有德國阿格亞88.94%股權，本次投前估值擬爲12億元，靜態市盈率爲6.93倍，低於同類可比交易案例平均值、中位數，具有合理性。

阿格亞北京不納入合併報表範圍

監管工作函披露，上交所還要求天域生態說明交易完成後公司對阿格亞北京相關安排，包括但不限於並表情況、派駐董事與高管情況等，公司如何對其實施有效控制；公司設立相關私募股權基金的背景與目的，與收購阿格亞北京存在何種關聯，公司擬採取何種措施保障所投資金安全。

對此，天域生態回覆稱，公司初步計劃是通過該擬設立的基金少量間接參股阿格亞北京；後續會綜合投資標的經營情況是否與預期相符、汽車零部件產業市場發展現狀及前景、公司現金流情況等因素，視情況考慮是否進一步收購基金中其他LP份額。故本次投資的初步規模是8000萬元。根據該投資模式，公司的投資時限可有效拉長，減少對公司現金流的佔用。

天域生態表示，鑑於公司僅持基金份額10%，根據相關規定，阿格亞北京不納入公司合併報表範圍。交易完成後基金將成爲阿格亞北京的股東，公司作爲基金的LP（有限合夥人）將向阿格亞北京委派一名董事及財務負責人，以保障上市公司權益。

天域生態稱，公司作爲LP雖不參與基金的日常管理，但爲有效保障所投資金的安全，根據《發起人協議》中“各發起人的權利”約定，公司擁有相應的權利。

另外，天域生態還表示，本次投資將以公司指定且擔任LP的股權投資基金進行，若盡職調查期間發現標的公司實際情況與初步材料有較大出入，公司將不予投資。公司在指定的股權投資基金的出資爲8000萬元，若阿格亞公司發生異常情況公司亦將不再追加投資或收購其他LP份額。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41165658113

責任編輯：劉萬里 SF014