每經記者 許立波每經編輯 魏官紅    

曾經引起資本市場熱議的“百億仲裁案”，如今戲劇性地迎來反轉。1月11日晚間，科華生物（SZ002022，股價9.89元，市值50.86億元）公告稱，2023年12月公司第一大股東珠海保聯擬通過公開徵集受讓方的方式協議轉讓其持有的上市公司5%股份。2024年1月11日，科華生物收到珠海保聯的通知，經珠海保聯組織評審委員會對意向受讓方進行評審，確定西安致同本益企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱西安致同）符合本次公開徵集轉讓的受讓條件，爲本次股份轉讓的受讓方。

公告顯示，珠海保聯擬將其持有的科華生物2571.51萬股股份（佔公司總股本的5%，若公司總股本數發生變化，將相應調整轉讓股份數量，但轉讓股份數量佔公司總股本的比例保持不變）轉讓給西安致同，股份轉讓價格爲20元/股，股份轉讓價款總額爲5.14億元。

本次交易完成後，西安致同將直接持有科華生物5%股份，並通過表決權委託方式控制公司10.64%表決權，將合計控制公司15.64%表決權，同時，將通過對公司董事會的控制實現對科華生物的實質控制。

這也意味着，本次交易完成後，科華生物此前無控股股東、無實際控制人的狀態將發生改變，西安致同將成爲科華生物的控股股東，西安致同的實際控制人彭年才也將成爲科華生物的實際控制人。

科華生物主營業務爲體外診斷試劑、醫療檢驗儀器的研發、生產和銷售，自主產品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域。圖爲位於上海的科華生物。 視覺中國圖

子公司股東“反客爲主”？

科華生物主營業務爲體外診斷試劑、醫療檢驗儀器的研發、生產和銷售，自主產品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領域。

2018年，科華生物斥資5.54億元收購了西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱天隆公司）各62%股權，並約定於2021年完成對天隆公司剩餘38%股權的收購。屆時，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非淨利潤的25倍兩者孰高爲準。

科華生物未能預見的是，此前的全球新冠疫情影響到了做核酸檢測生意的天隆公司2020年業績。若科華生物按照原先的協議收購天隆公司剩餘38%股權，需要耗費高達105.04億元的天價費用。2021年7月，在難以與上市公司達成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億元。

此後，這場“百億仲裁案”持續了一年多，期間還傳來子公司不配合母公司年報審計，致使上市公司被“披星戴帽”的消息。直到2022年9月，兩者相持不下的局面才發生轉機。

值得注意的是，2018年至今，科華生物與天隆公司的“地位”也在悄然發生變化。收購之初，西安天隆科技有限公司與蘇州天隆生物科技有限公司是兩家虧損公司，前者2015年度、2016年度和2017年前三季度的淨利潤分別爲17.88萬元、-501.53萬元和-154.14萬元；後者2015年度、2016年度和2017年前三季度的淨利潤分別爲-178.32萬元、-116.85萬元和-328.41萬元。

彼時，對於科華生物溢價收購這兩家虧損公司的行爲，市場上不乏有質疑之聲。但科華生物認爲，天隆公司未來具有較強的盈利能力，與科華生物業務資產整合後能夠發揮相應協同效應，支撐收益法評估的較高增值率。

天隆公司後續幾年的發展也印證了科華生物管理層當時的投資眼光，甚至可以說遠超最初的預期。根據科華生物2023年半年報，西安天隆科技有限公司已成爲上市公司重要的子公司和利潤支柱，報告期內西安天隆科技有限公司的營收、淨利潤分別爲6.69億元、1.41億元，上市公司科華生物的營收、歸母淨利潤分別爲13.96億元、2112.81萬元。

在此背景下，一出“子公司股東反客爲主、成功入主母公司”的大戲即將上演。

案件關鍵條款已被解除

科華生物最新公告顯示，西安致同的實控人爲彭年才，持有西安致同50.5414%的股份，相關報道和第三方平臺等信息顯示，其也是西安天隆科技有限公司的創始人和股東；西安致同的第三大合夥人——西安諾誠致新企業管理合夥企業（普通合夥）的兩大合夥人則是李明和苗保剛，第三方平臺信息顯示，兩人分別爲西安天隆科技有限公司的總經理和董事。

這也意味着，珠海保聯擬轉讓的股份和投票表決權，將被轉移至天隆公司的管理團隊。

科華生物公告稱，雙方擬配合推進科華生物董事會、監事會調整與改選事宜，實現公司董事會席位共9名（其中董事長1名，副董事長1名，獨立董事3名）、監事會席位3名（其中職工監事1名），西安致同提名5名非獨立董事及2名股東監事、推薦3名獨立董事人選，珠海保聯提名1名非獨立董事，1名職工監事由職工代表大會或職工民主選舉產生。

除了披露上市公司實控人將發生變化這一信息，圍繞引發“百億仲裁案”的關鍵投資協議條款，科華生物在其最新公告中也作出調整。

公告顯示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）（以下合稱原股東）於2018年6月8日簽署了《投資協議書》，上市公司合計取得天隆公司62%股權。其中，《投資協議書》第十條“進一步投資條款”約定了原股東所持有的天隆公司的剩餘38%股權的出售安排。

其中，直接導致“百億仲裁案”的關鍵投資協議條款如下：以第二次交割完成爲前提，原股東於2021年度內有權要求甲方科華生物受讓其屆時持有的標的公司全部股權。屆時標的公司的整體估值以下列兩者孰高爲準：（1）9億元；或（2）標的公司2020年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤×25倍。

如今，科華生物公告稱，鑑於市場環境及公司實際情況，經各方友好協商一致，科華生物與彭年才、李明、苗保剛於2024年1月11日簽署了《投資協議書的補充協議》，解除《投資協議書》第十條“進一步投資條款”。