來源|時代商學院

作者|雷映

編輯|孫一鳴

2023年以來，上海延安醫藥洋浦股份有限公司（簡稱“延安醫藥”）因三季報延期發佈、未披露特殊投資條款信息、實控人邱惠珍違規短線交易等行爲屢屢引起市場關注，全國股轉公司先後3次向該公司或實控人發出監管函。

在此背景下，延安醫藥會否順利通關北交所IPO？

北交所官網顯示，延安醫藥於2023年9月27日申請北交所IPO獲受理，並在一個月後進入問詢階段；同年12月29日，北交所披露對該公司的第二輪審覈問詢函；目前，因財務報告到期需補充審計事項，該公司被中止IPO審覈。

招股書顯示，延安醫藥於2016年9月掛牌新三板，主要從事化學藥品製劑、原料藥及醫藥中間體的研發、生產和銷售，是一家綜合性醫藥企業。

時代商學院研究發現，報告期（2020—2023年上半年）內，延安醫藥的核心技術僅形成3項發明專利，自主研發項目佔比不足5成，自主研發創新能力存疑。

此外，該公司還與實控人王學亮控制的關聯方企業天津君安生物製藥有限公司（簡稱“天津君安”）存在委託研發、授權生產等諸多關聯交易。在第一、二輪問詢函中，北交所均要求延安醫藥說明其向天津君安委託研發的必要性、合理性和真實性。

三季報延期發佈，隱瞞特殊投資條款收警示函

定期報告是投資者獲取上市公司信息、作出投資決策的重要來源和依據。作爲新三板上市公司，延安醫藥卻未能在2023年及時披露三季報。

2023年12月19日，延安醫藥發佈公告稱，由於工作協調問題，導致公司未能及時披露三季報，現補充披露《2023年1—9月度審閱報告（補發）》（公告編號：2023—190）。

除了定期報告披露不及時，延安醫藥還存在未及時披露特殊投資條款的違規行爲，該公司及實控人王學亮因此遭全國股轉公司出具警示函。

根據全國股轉公司於2023年11月7日發佈的《關於對上海延安醫藥洋浦股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》[股轉融資併購函（2023）12號]，延安醫藥在2017年9月先後兩次召開董事會、股東大會，審議通過2017年股票定向發行相關議案，並於2018年1月披露發行情況報告書。

在該次定向發行過程中，延安醫藥、實控人王學亮等與發行對象簽訂了《投資補充協議》，其中涉及合格上市等特殊投資條款，但該公司未履行相關信息披露義務。

在公司治理方面，董祕作爲上市公司內外溝通的關鍵人物和公司規範運作的監督者，責任重大。然而，延安醫藥卻在報告期內更換了三位董祕。

招股書顯示，報告期初，該公司的董祕爲蘇宏鳴；蘇宏鳴於2021年1月辭職後，張偉補選爲該公司董祕；2023年1月，張偉辭職，嚴詩涵被聘請爲該公司董祕。

值得注意的是，延安醫藥實控人邱惠珍（王學亮配偶）還屢屢因違規短線交易被罰。

據該公司公告，邱惠珍在2022年8月30日賣出延安醫藥96.5萬股，在同年12月21—29日先後3次共計買入延安醫藥558.5萬股，上述行爲構成違規短線交易。對此，全國股轉公司分別於2023年2月10日、2023年9月8日兩次對邱惠珍出具警示函。

核心技術僅形成3項發明專利，自主創新性遭北交所質疑

招股書顯示，延安醫藥主要圍繞品種拓展、工藝改進、“原料藥+製劑”一體化及一致性評價四個方面的規劃推進研發工作。

從在研項目看，報告期內，延安醫藥共有9個自主研發項目、10個委外研發項目，自主研發項目佔比不足5成。另外，該公司還爲拓展原料藥新業務，與四川大學展開合作研發。

需注意的是，延安醫藥有多項研發項目因市場競爭激烈、研發進展不及預期而終止。

招股書顯示，報告期內，該公司恩格列淨片、恩格列淨兩個委外在研項目在已分別投入174.47萬元、62.95萬元的狀況下，因國內市場該藥品的已獲批仿製藥批准文號高達16個，市場競爭激烈，被延安醫藥決定終止推進。

同樣被終止的還有該公司的合作研發項目。2017年起，延安醫藥與四川大學合作，建立四川大學聯合實驗室合作研發項目，主要針對前列腺素、巴坦類等6類前列腺素類產品、抗病毒類產品的製備基礎技術或合成新方法展開研究。

2022年9月，因四川大學未完成合作協議中約定的五年研發目標任務，該合作研發項目提前終止。截至該合作研發項目終止時，延安醫藥總計已支付3000萬元研發費用；延安醫藥與四川大學共同申請11項發明專利，其中僅6項獲授權。

對此，北交所在第一輪問詢函中要求延安醫藥說明其生產經營活動是否依賴於合作研發及委外研發，是否具有自主研發能力，並要求該公司說明其技術水平在同業中是否具有創新性。

在第一輪問詢函回覆文件中，延安醫藥表示，合作研發成果僅限於實驗室，只提供給公司相關思路和基礎研究數據，並不能直接產業化。公司通過自主產業化研發平臺，可以完成合作研發成果從實驗室到規模生產的技術轉移，能夠獨立將科研成果轉化爲產品或技術。

值得一提的是，延安醫藥的自主研發項目主要涉及藥品合成工藝及產業化，其核心技術多爲行業內成熟、通用的基礎技術和生產工藝，該公司在技術積累上或缺乏創新能力。

招股書顯示，延安醫藥共計有緩控釋製劑技術、乳化分散技術等13項核心技術，主要涵蓋藥品製劑的生產技術和工藝、原料藥及中間體的合成工藝和技術。

需注意的是，上述核心技術僅有6項用於實際的批量生產中，另外7項尚處於在研階段。從13項核心技術的技術來源看，僅6項爲自主研發，另外6項爲外部引進後再吸收創新，1項爲合作研發。

在知識產權上，上述核心技術的表現形式以實用新型專利爲主，發明專利較少。招股書顯示，該公司的13項核心技術僅形成3項發明專利，其餘均以實用新型專利的形式體現。

從核心技術的收入貢獻看，招股書顯示，報告期內，延安醫藥來源於核心技術實現的營收佔當期營收的比重分別爲40.17%、52.41%、54.11%、49.36%，各期佔比均不足六成。

集採中標份額大降，業績成長性存疑

除了自主研發能力存疑外，延安醫藥的業績成長性也引人擔憂。

招股書顯示，天津君安是延安醫藥控股股東、實控人王學亮持股95%的關聯方醫藥企業，成立於2001年，主要產品有格列齊特緩釋片、腸多糖片、鹽酸伐昔洛韋片等。

2016年8月開始，延安醫藥先後與天津君安簽訂的《技術開發（委託）合同》及《技術開發補充協議》。據上述協議，鑑於天津君安擁有格列齊特緩釋片的藥品生產批准文號，延安醫藥委託其開展格列齊特緩釋片質量和療效一致性評價研究，天津君安完成該工作後，需將藥品上市許可持有人（簡稱“持有人”）轉讓至延安醫藥名下。

招股書顯示，天津君安的格列齊特緩釋片於2020年12月通過一致性評價，並於2021年2月中標第四批國家集採。由於該產品未能在中標國家集採前完成持有人變更，且在國家集採期間無法變更持有人，延安醫藥決定在國家集採期間，通過向天津君安收取授權生產許可費的方式獲取該產品的相關銷售收益。

2021—2023年上半年，延安醫藥向天津君安收取的授權生產許可費收入分別爲4614.79萬元、7029.96萬元、2949.96萬元，授權生產許可費收入對應的銷售毛利率在96%以上，對應的銷售毛利分別爲4463.42萬元、6826.20萬元、2853.50萬元。

同期，延安醫藥的利潤總額分別爲5678.34萬元、5632.55萬元、3272.75萬元，上述授權生產許可費產生的毛利佔當期利潤總額的比例分別爲78.60%、121.19%、87.19%。可見，該筆授權生產許可費收入對延安醫藥的利潤貢獻較爲明顯。

2023年3月，按照此前協議，格列齊特緩釋片持有人由天津君安變更爲延安醫藥，同時天津君安停止生產該產品；2023年8月，天津君安該產品庫存銷售完畢後，延安醫藥不再獲取授權生產許可費收入。

2022年10月—2023年8月，延安醫藥還先後收購了天津君安名下的相關藥品生產批准文號及二手設備。

對此，在第一輪問詢函中，北交所要求延安醫藥說明公司向天津君安委託研發的必要性、合理性及真實性，天津君安是否爲公司承擔成本費用或存在其他利益安排，公司向天津君安授權收取生產許可費的依據及合理性等。

需注意的是，格列齊特緩釋片持有人變更至延安藥業名下後，該產品在國家集採招標中丟失了較大份額。

第二輪問詢函顯示，隨着2023年集採陸續到期，延安醫藥名下的格列齊特緩釋片在新一輪集採中的中標份額出現了較大程度的下滑，北交所再次要求該公司說明其與天津君安大額關聯交易的商業合理性。

第二輪問詢函顯示，2021年，天津君安格列齊特緩釋片中標集採時獲得2.92億片的首年約定集採量，佔該品種國家集採首年約定總量的48.14%；2021—2023年上半年，天津君安格列齊特緩釋片的銷售金額分別爲1.30億元、1.95億元、8078萬元，各期分別有44.47%、39.17%、40.89%的銷售收入來自上海十五省聯盟。

2023年集採到期後，第五次國家集採投標正在進行，目前延安醫藥的格列齊特緩釋片已中標蘇桂陝聯盟和廣東省集採，但未能中標上海十五省聯盟，尚未確定河南十四省聯盟的集採中標結果。

不難發現，在新一輪集採投標中，延安醫藥格列齊特緩釋片已經失去了上海十五省聯盟集採市場，考慮該產品對其報告期的淨利潤影響較爲明顯，其未來業績或大打折扣。

【參考資料】

1. 《上海延安醫藥洋浦股份有限公司招股說明書（申報稿）》.北交所官網

2. 《關於上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申報文件的審覈問詢函的回覆》.北交所官網

3. 《關於上海延安醫藥洋浦股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的第二輪審覈問詢函》.北交所官網

（全文3674字）

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