每經特約評論員 郭沛源    每經編輯 魏官紅    

2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分別發佈《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）（徵求意見稿）》（以下統稱《指引》）。

《指引》鼓勵A股上市公司發佈可持續發展報告或ESG報告，並對報告框架、內容提出具體要求，具有重要里程碑意義，將促進ESG信息披露，提升ESG報告規範性，引導上市公司更全面呈現公司價值，對ESG發展有重大促進作用。

內容要點：證監會統一部署，明確信息披露框架

在證監會的統一部署下，上交所、深交所和北交所的《指引》總體結構和內容基本保持一致，只是措辭略有不同。《指引》共6章58條。

第一章是總則，說明《指引》制定依據、目標、披露要求、披露規範等。按照《指引》要求，只有特定上市公司才強制要求發佈可持續發展報告，即上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司。其他公司鼓勵自願披露，但也要遵循《指引》要求。可持續發展報告要和公司年度報告同時披露。披露內容應符合利益相關方的訴求和關切，遵循客觀、真實、可靠、可比等原則。

第二章是可持續發展信息披露框架。框架總體遵循治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標四個方面的核心內容。根據這一框架，上市公司不僅要披露可持續發展相關因素對公司戰略、決策、經營結果的影響，還要披露識別和評估這些影響的流程。

第三章是環境信息披露，包括應對氣候變化、污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟三節。關於氣候變化，上市公司除了要按照治理、戰略等四個方面披露外，還要披露溫室氣體排放總量、減排目標和措施。關於污染防治與生態系統保護，上市公司應披露污染物排放、生物多樣性保護、重大環境事件等信息。關於資源利用與循環經濟，上市公司應披露能源、水、原材料等資源的消耗、節約與回收利用等情況。

第四章是社會信息披露，包括鄉村振興與社會貢獻，創新驅動、供應商與客戶，員工三節。關於鄉村振興與社會貢獻，交易所鼓勵上市公司披露支持鄉村振興、社會公益事業的情況。關於創新驅動、供應商與客戶，交易所鼓勵上市公司披露科技創新、成果轉化的情況，及誠信對待供應商、客戶和消費者的情況。關於員工，上市公司應披露聘用待遇、健康與安全、職業發展與培訓的情況。

第五章是公司治理信息披露，包括可持續發展相關治理機制、防範商業賄賂與不正當競爭兩節。前者要求上市公司披露按照不同議題及重要性建立的公司治理結構、內部制度、控制措施和程序的情況。後者要求上市公司披露反商業賄賂、反貪腐、反不正當競爭的情況。

第六章是附則和釋義，說明《指引》擬實施時間表、指標索引要求和報告鑑證（審驗）要求。徵求意見稿建議自2025年開始的財年開始生效，即被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求發佈報告，但交易所鼓勵提前實施。《指引》沒有要求必須做報告鑑證，但如果要做，則應披露鑑證範圍、程序、方法和侷限性等信息。

主要特點：與國際接軌，又充分體現中國國情

通讀全文，從理念到文字，《指引》主要體現如下特點。

首先，《指引》體現了國際接軌的思路，兼顧全球報告倡議組織（GRI）和國際可持續準則理事會（ISSB）的實質性（重要性）原則。《指引》要求上市公司甄別議題時，既要考慮是否對企業價值產生較大影響（財務重要性），也要考慮是否會對經濟、社會和環境產生重大影響（影響重要性）。這就是雙重實質性，既考慮財務重要性又考慮影響重要性，和GRI的理念是一致的。而在披露框架中，《指引》運用了治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標的框架，與ISSB準則框架大體一致。這一框架最早由氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）提出，後被ISSB採納。

其次，《指引》在多處內容中考慮了中國國情。這些內容包括：要求上市公司披露全國溫室氣體自願減排項目和核證自願減排量（CCER）的登記與交易情況，CCER是中國本土的自願減排體系，近期正式重啓；要求上市公司披露報告期內支持鄉村振興的具體情況，這是較有中國特色的；要求上市公司披露逾期未支付中小企業款項的金額，解決中小企業欠款也是近年來的政策重點，2020年國務院頒佈《保障中小企業款項支付條例》，對此作出明確規定。

第三，《指引》涵蓋議題全面，同時又重點突出了氣候變化、生物多樣性、科技倫理等新興議題。從結構上看，《指引》第二章給出披露框架，之後的第三、四、五章分別從環境（E）、社會（S）和公司治理（G）羅列議題，這些議題基本涵蓋了常見的ESG評價指標。與此同時，《指引》又重點突出了氣候變化、生物多樣性、科技倫理等新興議題，與當前政策重點保持同步。在剛剛公佈的《中國生物多樣性保護戰略與行動計劃（2023—2030年）》，推動將生物多樣性相關信息納入可持續發展報告被列爲優先行動之一。

第四，《指引》不僅要求結果（績效）信息，也要求過程信息。《指引》涉及的過程信息至少有：對議題重要性進行分析（即實質性分析）的過程、識別可持續發展相關影響的情景分析的過程、氣候情景分析的過程等。除此之外，《指引》還要求上市公司披露相關組織架構、政策制度、決策流程等，這些信息與績效信息結合，可以更完整地呈現上市公司在可持續發展方面的整體水平。

里程碑意義：釋放出強烈且明確的政策信號

雖然只是徵求意見稿，《指引》的發佈具有里程碑意義，也是市場盼望已久的指引文件。近年來，境內外市場上市公司的可持續發展報告數量都有快速增長。2023年，A股市場的可持續發展報告數量已經從2024年的1400多份增至1800多份，約佔全部上市公司數量的三分之一。毫無疑問，《指引》的發佈對提升報告規範性、提高報告質量將有明顯的促進作用。

《指引》的發佈也釋放出強烈且明確的政策信號。儘管《指引》只對部分上市公司有強制要求，總體上體現了先自願再強制的漸進式監管思路，但明確提到“鼓勵其他上市公司披露”可持續發展報告；《指引》對被要求披露的公司在2026年發佈報告時開始執行，但明確提到“鼓勵相關主體提前適用本指引”。這些都是很清晰的政策信號。預計，A股市場將會有更多上市公司在政策引導下和在行業龍頭企業的同儕效應驅動下，自願發佈可持續發展報告。

《指引》還有一個重要突破，是正式採用了可持續發展報告和ESG報告這一提法。在以往的文件中，無論是證監會的文件還是交易所的文件，多數表述是社會責任報告、環境信息披露，前者是在企業履行社會責任的政策語境下提出的，後者則是在綠色金融體系的政策語境下提出的，雖與ESG密切相關，但還是不如ESG報告這樣的提法來得直接。因此，可以認爲《指引》實現了上市公司從社會責任報告到可持續發展報告（ESG報告）的升級，必將促進中國ESG市場的發展。

在《指引》的前兩條，我們還可以讀出交易所對ESG理念的基本看法。在第一條中，企業可持續發展和ESG被置於新發展理念、高質量發展的框架之下，這與2022年國資委的提法相似。在第二條中，《指引》說明上市公司踐行可持續發展和ESG的最終價值：提升公司治理能力、競爭能力、創新能力、抗風險能力和回報能力，促進上市公司和經濟社會的可持續發展，逐步強化對經濟、社會、環境的正面影響。這些內容既包括企業視角，也包括社會視角，透露出“雙重實質性”的內涵，反映出當前資本市場監管部門對ESG理念的定位。

應用前景：引導上市公司更全面呈現公司價值

從各交易所給出的強制披露的上市公司名單看，大部分公司都已經有多年發佈可持續發展報告的經驗，報告編制能力是基本具備的，預計實施起來不會有太大的障礙。

只是這些公司要注意《指引》中提到的一些新的要求，如可持續發展相關風險和機遇的分析、氣候情景分析等，對上市公司來說有一個學習、探索和適應的過程。但《指引》也給出了適當的過渡安排，包括：首個報告期可不披露同比變化、定量難度較大的指標可以先定性描述、難以具體到財務狀況影響時可以在合理範圍內提供相關影響的資料和說明。這些措施將幫助上市公司逐步適應。

總體上，上市公司應認識到可持續發展報告是大勢所趨，不可避免。實際上，發佈可持續發展報告有利於上市公司更全面地展示自身可持續發展績效（也可稱爲非財務績效）；上市公司的非財務績效與財務績效結合，可以更完整地呈現公司價值，讓真正有長期價值的上市公司在衆多公司中脫穎而出。

因此，有條件的上市公司還是應該儘早實踐，而不是等強制要求時被動應對。上市公司要勇敢邁出第一步，如《指引》所提供的過渡安排，可持續發展信息披露對上市公司來說也是由簡到繁、由易及難的過程。上市公司也要認識到，要遵循的披露標準、規則會逐步增多，要求會逐步提高，因此，多索引、數字化也是重要趨勢，否則上市公司很難滿足日益增長的量化數據統計和披露的需求。

作者系商道諮詢首席專家、商道融綠董事長