来源：长江商报

通过对外并购，朗姿股份（002612.SZ）加快医美业务全国布局。

2月28日晚间，朗姿股份披露对外收购计划，公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）拟以现金1.55亿元收购郑州集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权。

长江商报记者注意到，郑州集美为朗姿股份关联方控制企业，本次交易构成关联交易。同时，交易对手方作出业绩承诺，郑州集美2024年至2026年度净利润累计不低于3865万元。

数据显示，2022年和2023年，郑州集美分别实现营业收入6933.04万元、1.06亿元，净利润为-1717.68万元、769.28万元。其中，2023年郑州集美已扭亏为盈。

值得关注的是，在此之前，朗姿股份已多次实施关联并购，扩大医美业务布局。其中，公司旗下昆明韩辰医疗美容医院有限公司（简称“昆明韩辰”）、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称 “武汉韩辰”）均顺利在2023年完成业绩承诺，这也在很大程度上增厚了朗姿股份的业绩。

业绩快报显示，2023年公司预计实现净利润2亿至2.5亿元，同比增长835.99%至1069.99%；扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）为1.9亿至2.4亿元，同比增长2866.44%至3647.08%。

拟购标的2023年扭亏为盈

据朗姿股份介绍，郑州集美由吴洪鸣、吴洪森二人于2020年设立，其专业从事医疗美容服务，位于郑州市最繁华的二七塔商圈，为河南省卫生厅批准二甲美容专科医院，总营业面积达6586平方米，下设整形外科、微创美容科、美容皮肤科等科室，业务范围主要包括整形美容、微整形美容、皮肤美容。

长江商报记者注意到，虽然成立时间较短，但郑州集美已经实现盈利。数据显示，2022年和2023年，郑州集美分别实现营业收入6933.04万元、1.06亿元，净利润-1717.68万元、769.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为333.75万元、1864.39万元。

不过，郑州集美还处于资不抵债的状态。2022年和2023年末，郑州集美的资产总额分别为9824.81万元、1.08亿元，负债总额1.36亿元、1.37亿元，净资产-3773.8万元、-2934.52万元。

值得关注的是，此次交易之前，郑州集美曾多次发生股权变动，目前还是朗姿股份的关联方。

公告显示，2020年11月，即郑州集美成立次月，作为创始人的吴洪鸣、吴洪森对其增资。次年8月，吴洪鸣、吴洪森分别将其持有的郑州集美60%、10%股权转让给涟源市金美企业管理中心。两个月后，吴洪鸣将其持有的郑州集美18%的股权转让给芜湖聚劲。

2021年11月，芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰九号”）以7560万元的价格受让涟源市金美企业管理中心持有的郑州集美63%股权，由此拿下郑州集美控股权。同月，博辰九号、芜湖聚劲等再对郑州集美增资。

2023年9月，博辰九号以926万元的价格受让芜湖成中持有的郑州集美7%股权。因此，本次交易前，博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有郑州集美70%、18%、12%的股权。

而博辰九号则是朗姿股份及其实控人申东日参投的私募基金。资料显示，博辰九号成立于2021年7月，主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。

目前，朗姿股份的实际控制人申东日和申今花所控制的韩亚资管持有博辰九号0.20%份额并担任其执行事务合伙人及基金管理人，且朗姿股份作为有限合伙人之一持有博辰九号49.90%的份额。因此，此次朗姿股份收购郑州集美，实质上也构成了关联交易。

净利预增835.99%至1069.99%

实际上，此次并非朗姿股份首次收购关联企业。

在此之前，朗姿股份已累计完成了由关联方北京朗姿韩亚资产管理有限公司控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰75%、武汉五洲90%和武汉韩辰70%控股权的收购。

长江商报记者注意到，朗姿股份收购昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰3家公司时，与交易对手方商定了业绩承诺。其中，昆明韩辰2022年至2024年度的净利润（为扣非净利润，下同）分别不低于1482万元、1605万元、1633万元，累计不低于4720万元。武汉五洲2023年至2025年的净利润分别不低于1710万元、2147万元、2466万元，累计不低于6323万元。武汉韩辰2023年至2025年度的净利润分别不低于907万元、992万元、1113万元，累计不低于3011万元。

而3家并购而来的子公司先后完成业绩承诺，在很大程度上提振了朗姿股份的盈利能力。日前，朗姿股份披露业绩快报，2023年公司预计实现净利润2亿至2.5亿元，同比增长835.99%至1069.99%；扣非净利润1.9亿至2.4亿元，同比增长2866.44%至3647.08%。

对此，朗姿股份称，2023年，随着宏观经济政策的调整、经济总体向好，居民时尚消费倾向较2022年度有所修复，公司时尚女装和医疗美容业务的收入规模较上年同期均实现较大幅度的提升，盈利规模较上年同期实现大幅增长。

业绩快报显示，三家医美子公司中，昆明韩辰2022年的扣非净利润为1516.23万元，完成业绩承诺，且2023年的净利润和扣非净利润分别为1638.72万元、1676.17万元，完成2023年的业绩承诺。

此外，根据朗姿股份财务管理中心初步测算结果，2023年武汉五洲的净利润和扣非净利润分别为1743.4万元、1785.86万元，武汉韩辰的净利润和扣非净利润分别为990.1万元、1002.3万元，均完成2023年的业绩承诺。

而在此次对于郑州集美的收购中，博辰九号承诺，郑州集美2024年至2026年度净利润分别不低于 1054万元、1282万元、1529万元，累计不低于3865万元。

朗姿股份同时表示，公司本次收购郑州集美全部股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的又一重要举措。