來源：長江商報

通過對外併購，朗姿股份（002612.SZ）加快醫美業務全國佈局。

2月28日晚間，朗姿股份披露對外收購計劃，公司下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫管”）擬以現金1.55億元收購鄭州集美醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“鄭州集美”）100%股權。

長江商報記者注意到，鄭州集美爲朗姿股份關聯方控制企業，本次交易構成關聯交易。同時，交易對手方作出業績承諾，鄭州集美2024年至2026年度淨利潤累計不低於3865萬元。

數據顯示，2022年和2023年，鄭州集美分別實現營業收入6933.04萬元、1.06億元，淨利潤爲-1717.68萬元、769.28萬元。其中，2023年鄭州集美已扭虧爲盈。

值得關注的是，在此之前，朗姿股份已多次實施關聯併購，擴大醫美業務佈局。其中，公司旗下昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（簡稱“昆明韓辰”）、武漢五洲整形外科醫院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）、武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱 “武漢韓辰”）均順利在2023年完成業績承諾，這也在很大程度上增厚了朗姿股份的業績。

業績快報顯示，2023年公司預計實現淨利潤2億至2.5億元，同比增長835.99%至1069.99%；扣除非經常性損益後的淨利潤（扣非淨利潤，下同）爲1.9億至2.4億元，同比增長2866.44%至3647.08%。

擬購標的2023年扭虧爲盈

據朗姿股份介紹，鄭州集美由吳洪鳴、吳洪森二人於2020年設立，其專業從事醫療美容服務，位於鄭州市最繁華的二七塔商圈，爲河南省衛生廳批准二甲美容專科醫院，總營業面積達6586平方米，下設整形外科、微創美容科、美容皮膚科等科室，業務範圍主要包括整形美容、微整形美容、皮膚美容。

長江商報記者注意到，雖然成立時間較短，但鄭州集美已經實現盈利。數據顯示，2022年和2023年，鄭州集美分別實現營業收入6933.04萬元、1.06億元，淨利潤-1717.68萬元、769.28萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲333.75萬元、1864.39萬元。

不過，鄭州集美還處於資不抵債的狀態。2022年和2023年末，鄭州集美的資產總額分別爲9824.81萬元、1.08億元，負債總額1.36億元、1.37億元，淨資產-3773.8萬元、-2934.52萬元。

值得關注的是，此次交易之前，鄭州集美曾多次發生股權變動，目前還是朗姿股份的關聯方。

公告顯示，2020年11月，即鄭州集美成立次月，作爲創始人的吳洪鳴、吳洪森對其增資。次年8月，吳洪鳴、吳洪森分別將其持有的鄭州集美60%、10%股權轉讓給漣源市金美企業管理中心。兩個月後，吳洪鳴將其持有的鄭州集美18%的股權轉讓給蕪湖聚勁。

2021年11月，蕪湖博辰九號股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“博辰九號”）以7560萬元的價格受讓漣源市金美企業管理中心持有的鄭州集美63%股權，由此拿下鄭州集美控股權。同月，博辰九號、蕪湖聚勁等再對鄭州集美增資。

2023年9月，博辰九號以926萬元的價格受讓蕪湖成中持有的鄭州集美7%股權。因此，本次交易前，博辰九號、蕪湖聚勁、吳洪鳴分別持有鄭州集美70%、18%、12%的股權。

而博辰九號則是朗姿股份及其實控人申東日參投的私募基金。資料顯示，博辰九號成立於2021年7月，主要從事醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權投資業務。

目前，朗姿股份的實際控制人申東日和申今花所控制的韓亞資管持有博辰九號0.20%份額並擔任其執行事務合夥人及基金管理人，且朗姿股份作爲有限合夥人之一持有博辰九號49.90%的份額。因此，此次朗姿股份收購鄭州集美，實質上也構成了關聯交易。

淨利預增835.99%至1069.99%

實際上，此次並非朗姿股份首次收購關聯企業。

在此之前，朗姿股份已累計完成了由關聯方北京朗姿韓亞資產管理有限公司控制和管理的醫美產業基金下屬機構昆明韓辰75%、武漢五洲90%和武漢韓辰70%控股權的收購。

長江商報記者注意到，朗姿股份收購昆明韓辰、武漢五洲、武漢韓辰3家公司時，與交易對手方商定了業績承諾。其中，昆明韓辰2022年至2024年度的淨利潤（爲扣非淨利潤，下同）分別不低於1482萬元、1605萬元、1633萬元，累計不低於4720萬元。武漢五洲2023年至2025年的淨利潤分別不低於1710萬元、2147萬元、2466萬元，累計不低於6323萬元。武漢韓辰2023年至2025年度的淨利潤分別不低於907萬元、992萬元、1113萬元，累計不低於3011萬元。

而3家併購而來的子公司先後完成業績承諾，在很大程度上提振了朗姿股份的盈利能力。日前，朗姿股份披露業績快報，2023年公司預計實現淨利潤2億至2.5億元，同比增長835.99%至1069.99%；扣非淨利潤1.9億至2.4億元，同比增長2866.44%至3647.08%。

對此，朗姿股份稱，2023年，隨着宏觀經濟政策的調整、經濟總體向好，居民時尚消費傾向較2022年度有所修復，公司時尚女裝和醫療美容業務的收入規模較上年同期均實現較大幅度的提升，盈利規模較上年同期實現大幅增長。

業績快報顯示，三家醫美子公司中，昆明韓辰2022年的扣非淨利潤爲1516.23萬元，完成業績承諾，且2023年的淨利潤和扣非淨利潤分別爲1638.72萬元、1676.17萬元，完成2023年的業績承諾。

此外，根據朗姿股份財務管理中心初步測算結果，2023年武漢五洲的淨利潤和扣非淨利潤分別爲1743.4萬元、1785.86萬元，武漢韓辰的淨利潤和扣非淨利潤分別爲990.1萬元、1002.3萬元，均完成2023年的業績承諾。

而在此次對於鄭州集美的收購中，博辰九號承諾，鄭州集美2024年至2026年度淨利潤分別不低於 1054萬元、1282萬元、1529萬元，累計不低於3865萬元。

朗姿股份同時表示，公司本次收購鄭州集美全部股權，是公司在內生+外延的雙重驅動下加快泛時尚產業佈局，提升醫美業務的規模化和行業競爭力水平，加快推動朗姿醫療美容業務的全國佈局併力爭成爲行業領先者的又一重要舉措。