“陝西殼資源第一股”博通股份2.97億收購終止

此前，每日經濟新聞曾對博通股份跨界收購環保標的陝西馭騰能源環保科技股份有限公司（以下簡稱“馭騰能環”或“標的公司”）55%股權，打造雙主業格局的意圖予以分析解讀。

這是博通股份第五次啓動資產併購，熟悉的跨界劇情，也是熟悉的終止結局。

2月28日晚間，博通股份宣佈，綜合考慮近期外部證券市場環境變化等因素影響，爲切實維護公司和廣大投資者的利益，經公司審慎研究，董事會審議通過，決定終止本次重大資產重組事項並撤回申請文件，與交易對方簽署相關終止協議。

跨界收購終止

每經記者注意到，此次收購事宜已推進快一年。

2023年4月，博通股份宣佈，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買陝西馭騰新工業技術開發集團有限公司、陝西博睿永信企業管理合夥企業、陝西聚力永誠企業管理合夥企業、陳力羣、王國慶持有的馭騰能環55%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

標的公司預估價格爲預計不超過5.4億元，標的公司55%股份交易作價爲2.97億元，其中現金支付1.08億元、股份支付1.89億元。交易完成後，馭騰能環將成爲博通股份全資子公司。

彼時博通股份表示，收購標的公司是基於看好標的公司的業務發展、穩定標的公司的經營團隊和控制投資風險等多重因素，在交易各方充分協商談判後做出的合理商業安排，具有合理性。

通過本次交易，將進一步促進上市公司戰略轉型及對節能服務行業佈局，拓寬上市公司業務範圍，增強上市公司未來盈利能力。

從雙方披露的公告來看，前述收購事宜一直在穩步推進中。

2023年4月發佈收購預案；8月重大資產重組事項獲得西安經開區管委會批覆；9月此次交易申請事項獲上交所受理。10月上交所下發審覈問詢函，對雙方交易性質、標的公司業務與財務狀況、標的公司估值、合規性、信息披露、輿情覈查等提出問詢，12月提交了關於問詢函的回覆。

2024年2月28日，博通股份與馭騰能環同時公告稱，經雙方充分溝通協商一致，綜合考慮近期外部市場環境變化等因素的影響，決定終止本次重大資產重組。各方不再按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定實施本次重大資產重組方案。

針對此次收購終止，博通股份董祕辦相關人士告訴記者，“考慮到大環境、證券市場的影響，另外我們兩家也商量了決定終止此次交易。未來發展的話還是要看情況，現在重組、併購確實挺難的。”

回覆上交所問詢

一家以高等教育業務爲核心的老牌上市公司，跨界收購一家節能環保領域的新三板企業，雙方業務無整合協同效應，引發上交所的關注和問詢，博通股份亦於2023年12月21日進行回覆。

在足足580餘頁的回覆公告中，博通股份對問詢函中所關注的23項問題做出詳盡解釋。

如跨行業收購，無顯著協同效應問題下後續經營問題，博通股份表示，高等教育業務和節能服務兩類業務作爲上市公司體系內兩大獨立的業務板塊，將分別由不同的團隊管理和經營，暫不在兩個業務板塊之間進行人員、資產和業務上的具體整合。

同時，標的公司將以其原有的管理模式及既定的發展目標開展業務，同時藉助上市公司平臺實現融資渠道擴寬、品牌提升等，以提高上市公司整體運營效率和盈利能力。

在博通股份看來，收購馭騰能環有着切切實實的好處。比如上述交易有利於提高上市公司資產質量，改善上市公司財務狀況。上述交易將爲上市公司注入節能環保資產，有利於提高上市公司資產質量。

此外，截至2023年3月31日，上述交易前上市公司資產負債率爲 60.63%，假如上述交易在2023年3月31日完成，交易後上市公司的資產負債率將降爲51.75%。

再如，上述交易完成後，標的公司將納入上市公司的合併範圍。根據經審閱的備考財務報表，2022年度公司合併實現營業收入3.96億元，較交易前增長66.80%，實現利潤總額6777.31萬元，較交易前增長75.32%，有利於增強上市公司持續經營能力。

針對此前籌劃四次重組均未成功實施的原因，博通股份亦回覆稱，自2006年5月經發集團成爲上市公司控股股東以來，面對上市公司業務規模偏小、盈利能力偏弱、缺乏市場競爭力和可持續發展能力的困境，以期通過重組改善上市公司資產質量，明晰公司產業發展方向，歷次重組均是基於當時的市場環境和公司發展狀況所做出的現實選擇。

轉設問題待解

收購環保標的終止，意味着博通股份第五次資產併購宣告流產，上市公司要面對的，依舊是作爲核心資產的獨立學院面臨轉設、學院營收利潤增長及業務抗風險能力等問題。

據記者瞭解，截至2023年12月，陝西省人民政府尚未頒佈有關現有民辦學校具體重新登記爲營利性或非營利性的實施細則或辦法，亦尚未實質性開展存量民辦高校分類管理選擇的登記工作。

對於博通股份來講，如果城市學院選擇登記爲非營利性民辦學校，將享受到更多的政府補貼、政府購買服務等方面的扶持優惠政策，但非營利性民辦學校的舉辦者不得取得辦學收益，學校的辦學結餘全部用於辦學，將會對上市公司的經營發展產生重大影響。

如果選擇爲營利性民辦學校，則需要進行財務清算，經省級以下人民政府有關部門和相關機構依法明確土地、校舍、辦學積累等財產的權屬並繳納相關稅費，辦理新的辦學許可證，重新登記，繼續辦學，亦會對城市學院的發展產生一定的影響。