每經記者 林姿辰    每經編輯 董興生    

三月的瀋陽凍雪還未完全消融，但春光已至。當汽車駛進道義北大街，空曠的街景展現出與繁華市區不同的景象。

“您知道依生生物嗎？”“真不太知道，這地兒我第一次聽說。”

儘管在當地司機的耳中，這家公司遠不如禾豐股份、東北製藥等公司赫赫有名，但作爲首個通過SPAC（海外借殼上市）登陸納斯達克的中概股Biotech（生物科技公司），依生生物曾憑藉皮卡佐劑技術在一級市場備受關注。而遼寧依生生物製藥有限公司（簡稱“遼寧依生”）集科研、生產、銷售、服務於一體，是沈北新區的納稅大戶，也是依生生物在內地最重要的公司。

但讓創始人張譯沒有想到的是，從公司於2023年3月17日掛牌交易的那天起，他留在董事會的日子就進入了倒計時。爆發於2024年3月8日的“接管事件”，正式拉開了新舊勢力的拉鋸戰，留給公司挽回“一美元退市”的時間，也只剩一個多月。

3月9日，《每日經濟新聞》記者趕往遼寧依生所在地，見到了67歲的張譯。在他眼裏，自己在未被提前告知的情況下，被依生生物董事會的臨時決議罷免董事長（即董事會主席，下同）職務，本身不符合公司章程；遼寧依生的工商變更也存在程序瑕疵。

但在以依生生物CE0邵輝爲首的“接管派”看來，張譯拒絕籤批、實行美股上市公司必須實行的系列SOX內控合規政策，疑似有挪用公款問題及利用其職務之便虛構合同，爲親屬牟利問題；依生生物董事長變更及遼寧依生後續工商註冊已經完成，遼寧依生本應順暢交接，但張譯拒不配合才導致衝突事件發生。

3月15日，據公司內部知情人士透露，目前，遼寧依生已被“接管派”正式接管，張譯於3月13日回到北京準備下一輪“談判”。截至發稿，依生生物北京子公司的工商信息尚未變動。圍繞這家手握行業“卡脖子”疫苗佐劑技術疫苗公司的紛爭，還未平息。

3月9日，“接管事件”發生後的遼寧依生

圖片來源：每經記者林姿辰攝

遼寧依生爆發“接管事件”

3月8日，對張譯而言本是個尋常的週五。那天，他安排遼寧依生外聯部負責人唐志忠再跑一趟沈北新區政務服務中心，自己則與中層管理者一起去遼寧省藥監局開會。打破他計劃的，是會議結束後手機彈出的一條消息：他們來了。

他們主要是指邵輝和李剛，前者是依生生物總裁兼CEO（首席執行官），2010年加入公司後負責國際業務的財務經營及戰略規劃，後者是遼寧依生現法定代表人。根據張譯方面提供的資料，3月8日下午1時50分左右，包括邵輝、李剛在內的幾十人聚集在公司門口聲稱“接管公司”。另外一張熟悉的面孔也出現在人羣之中，他是遼寧依生前生產副總滕紅剛，於2022年離開遼寧依生。

緊急趕往公司途中，與張譯同行的是遼寧依生常務副總經理王冀民。據他了解，在一行人返回前，這50多人已經衝進廠區和辦公樓，不僅將財務部工作人員趕出辦公室，還帶走了辦公室的鑰匙。期間，100多名車間工人被趕到廣場，場面非常混亂。下午2時17分左右，“接管派”守在辦公樓門前，撞上了回到公司的張譯。

圖片來源：受訪者供圖

“我們要和你談下怎麼交接。”

“我（是）大股東，你們就可以在（依生生物）董事會上隨便把我罷免（董事會主席）了？”

“我們不討論這個，我們就討論怎麼交接。”

“你交接，你交接個啥？”

“他們就是來搶公章，搶（原）營業執照的。”3月9日，張譯憤懣地告訴《每日經濟新聞》記者，自己與“接管派”有糾紛，最近一週多次派員工到當地政務中心就是想給遼寧依生增加一位監事以便提出法律訴訟，但辦理過程不順利。

與此同時，遼寧依生的工商變更還在繼續。3月9日，記者查詢國家企業信用信息公示系統發現，遼寧依生的法定代表人爲張譯，董事長爲李剛；到了10日，公司法定代表人變爲李剛。

依生生物公司架構 圖片來源：依生生物招股書

而在3月5日，依生生物曾發佈全資子公司依生生物科技（香港）控股有限公司（簡稱“香港依生”）針對境內子公司的重大人事任免決定。針對北京依生生物技術有限公司（簡稱“北京依生”），免除了於珍的法定代表人及執行董事職務，免除了劉媛的監事職務；委派了吳春媛爲新任法定代表人及執行董事，並任命趙海濤爲新任監事；對於遼寧依生，原法定代表人及董事長張譯以及董事密蕊、杜獻松的董事職務均被免除。由李剛擔任新任法定代表人、董事長及董事；李剛、趙海濤和張磊被任命爲新一屆董事會成員。

一封落款時間爲3月9日、蓋有遼寧依生和香港依生公章的遼寧依生文件亦顯示，香港依生已於2024年3月2日做出股東決定，免除張譯作爲遼寧依生法定代表人及董事長、董事的職務。但3月8日晚至3月10日，十多位遼寧依生員工在辦公樓內值守，以應對可能的突發情況。

3月11日，記者在遼寧依生傳達室見到了一位自稱公司股東的石先生，8日下午，他曾與邵輝等人一同行動。石先生對記者表明了自己的態度：“企業上市以後，公司就是股東的，是依生生物整個團隊的。不是他（張譯）一個人的，這不是家族企業。他從上市的那一天起就要遵守上市的規則，必須要接受董事會的決定。他現在已經沒有任何職務，我們必須要接管。我們是合理、合法、合規的，這是法律賦予我們股東的權利。”

莫衷一是的董事會決議

邵輝：公司（2023年）12月9號開了一個董事會，將張總從董事會主席的職務下來，變成了公司的董事。這是通過董事會開會完成的一個議項。

張譯：公司章程明確規定，董事長的罷免和董事罷免必須（通過）股東大會，爲啥你通過（董事會）？

邵輝：你的理解是錯誤的。如果是正確的話，法院一開始就不會做出（禁止令）那樣的決定。爲什麼呢？因爲我們沒有把你從董事上拿下來，只是你不是“長”而已，你還是董事。

張譯：那章程清清楚楚寫着，董事長是特別決議才能罷免。

邵輝：如果是那麼明顯的錯誤，爲什麼法庭當時同意了那麼做？

張譯：那最後爲啥同意要開股東大會？

．．．．．．

3月8日下午，張譯與邵輝等人走進公司傳達室面談，“接管事件”的導火索——2023年12月9日的依生生物董事會浮出水面。

在張譯的敘述中，2023年12月9日早上7點40分，邵輝通過微信通知晚上召開董事會的時間以及參會安排，並在下午提出晚上董事會有更換新董事的提議，但被自己拒絕。而在晚上10點召開的董事會上通過了增加新董事，還突然增加了罷免董事長的提議，並最終通過。

張譯認爲，依生生物公司章程第88條明確規定，罷免董事長屬於特殊決議，特殊決議需經過股東大會三分之二以上股東同意後，才能增加此議題，邵暉等人的做法違反公司章程。

3月8日起，記者通過電話、微信、其他股東代表或相關第三人等渠道，反覆多次嘗試聯繫邵輝，截至發稿未獲回應。但一位遼寧依生員工提供的題爲“關於公司近期事件的覆盤說明”的文件（下稱《文件》）顯示了邵輝方面的態度。這位員工告訴記者，自己是在接管事件發生後收到的相關短信。

圖片來源：受訪者提供

《文件》顯示，邵輝方面認爲，依生生物董事會決定是根據公司章程第90條，即“多數董事會成員形成決議即有權選舉、委任董事長，該被委任的董事長的任期由多數董事會成員決定”。2023年12月9日，董事會通過多數決議，選舉Ajit Shetty爲依生生物臨時董事長，任期6個月，此舉目的是爲了儘快推進SOX合規政策的籤批及落地，避免公司面臨處罰及股東訴訟。6個月期滿、內控架構搭建完成後，該臨時任命即終止。

至此，雙方的不和正式搬上臺面，並開始了輪番罷免、更換董事的“較量”。

圖片來源：每經記者 劉國梅 製圖

3月9日，張譯告訴記者，自己仍堅信公司章程第88條的效力，認爲開曼法院的第二份禁令不合法理，目前正在準備資金去“戰鬥”。

3月11日上午，遼寧依生辦公樓三樓公區電視播放一封《致全體員工一封公開信》，落款人和時間分別爲遼寧依生工會委員會和2024年3月4日。該文件重申張譯方面的立場，認爲“以邵輝爲首的董事會成員在未召開股東大會的情況下先發制人，違規違法罷免持有50%以上股票的張譯董事長一職，後又未經股東大會同意，低價增發公司股票，坑害衆多股東利益”“他們的最終目的是爲了快速套現抽身，賺取資本利益，損壞企業發展及廣大員工的利益”。

圖片來源：每經記者 林姿辰 攝

值得注意的是，此時，張譯在依生生物的持股已從上市時的52.24%降至20%左右（張譯估算）。這一變動要從康橋資本旗下瑞橋信貸基金（R-Bridge）的催款信說起——這些信重撥了天平兩側的砝碼，讓依生生物一度滑至破產邊緣。

4000萬美元引發破產危機

根據前述《文件》，2023年12月15日，R-Bridge基金例行詢問依生生物財務狀況時，發現預算和實際偏差很大；12天后，R-Bridge基金告知公司，公司財務數據可能觸發違約；等到2024年1月24日，R-Bridge基金開始發信要求公司還款，期間張譯曾向R-Bridge基金支付1500萬美元，但之後多封信紛至沓來，要求公司全額還款。

這筆借款要追溯到兩年前。2022年3月16日，依生集團與R-Bridge Healthcare Fund，LP簽訂融資協議，融資4000萬美元（期限54月，年利息4%），到期日爲2026年9月15日。依生集團將分期償還貸款，於每個還款日（即每個財政季度日後的第五個營業日）償還金額，金額等於可用期結束時貸款未償還本金總額的相關百分比。

依生-R-Bridge分期還款時間表 資料來源：依生生物美股招股書

公開資料顯示，這4000萬美元是R-Bridge以“藥品特許權”的形式給依生生物的投資。藥品特許權是投資者向藥企提供預付固定金額，以及特定里程碑相關的後續付款。作爲回報，藥企承諾向投資者支付藥品未來收入的一定比例。

但對於依生生物此後的業績表現，R-Bridge基金可能並不滿意。2021年至2023財年，依生生物的營業收入分別爲2.57億元、5.03億元、6.87億元，淨虧損分別爲2.08億元、2.37億元、1.46億元，且收入幾乎全部來自2003年獲批上市的狂犬疫苗。

根據依生生物於1月22日公佈的2024財年上半年財務業績（未經審計），2024財年上半年，公司收入爲2.731億元（人民幣，下同），同比下降31.6%，主要是由於與新冠疫情相關的中斷影響了YSJA狂犬病疫苗生產設施的原材料供應鏈、製造業務和生產產量；淨虧損爲1.745億元，同比擴大1472.07%。截至2023年9月30日，公司擁有現金及現金等價物爲2.599億元，而截至2023年3月31日爲3.704億元。

公司預計，2024財年第二季度將是最後一個受到先前生產延遲影響的季度，截至2023年12月31日的第三季度狂犬病疫苗收入將比截至2023年9月30日的第二季度環比增長約50%。

2月13日，依生生物宣佈已與一家機構投資者簽訂了股票購買協議，定向增發約9526.98萬股普通股。至此，公司已發行超過1.88億股普通股。2月16日，Apex取代張譯正式成爲公司第一控股股東。

邵輝認爲，“這筆資金的注入大大改善和加強了我們的資產負債表。它增強了我們的現金狀況，增強了流動性，並提供了額外的資金”。《文件》則顯示，張譯可以在2月16日前參與認購，避免股權被稀釋，但他並未行使等比例認購權，並在2月12日單方面向開曼法院申請清盤公司，最終導致董事會根據公司章程110條移除張譯董事資格。

但張譯認爲，這是邵輝方面自公司上市起就設好的“局”。

“中國的企業被奪權和做空、稀釋股份，這等於是搶奪。遼寧依生的淨資產都十幾個億（元人民幣），結果股票（市值）被做空到三千多萬美元，這時候增資4000萬美元都絕對控股，喫掉我們所有資產，還有無形資產那就多了。我們上市的時候價值是十個多億，他‘打壓’到這個價格。”

不過，截至發稿，張譯方面並未提供能夠佐證上述猜測的資料。

記者注意到，依生生物自上市起股價連跌9日，2023年3月跌幅爲84.28%。當時，公司的新冠疫苗仍未獲批上市，全球疫情趨於平緩，國內多家新冠疫苗公司遭遇“產能過剩”質疑。2023年9月13日，公司股價收於0.99美元/股後，至今未回到1美元之上，走到“1美元退市”邊緣。但今年3月以來，公司股價進入上升階段，3月股價增長90.26%，爲上市後最高月漲幅。

依生生物上市後股價走勢 圖片來源：Wind截圖

反目成仇的董事長和CEO

作爲曾經的上司與下屬，張譯和邵輝的關係很難一言概之。

按張譯的說法，2010年，自己把邵輝從美國招進公司，就是爲了把公司做上市。公司登陸納斯達克前後，資本運作由邵輝全盤掌控，董事會成員則與其有工作或同伴關係，自己給予其充分信任，甚至董事會都讓邵輝主持。

但兩人的關係破裂並非沒有預兆。在2021年依生生物衝刺港交所時，邵輝曾以提高上市成功概率爲由提出“董事長總經理一肩挑”，但此事因邵輝不願提前寫上市後“辭職報告”而告終，港交所上市也未果；而在公司登陸納斯達克一個月後的董事會上，多位獨立董事曾以辭職和股價下跌爲由提出讓張譯請辭，最終因張譯爲絕對大股東，股東大會無法通過該決議未果。

依生生物上市時董事及執行官信息 圖片來源：依生生物美股招股書

另一個細節是，根據張譯提供的微信聊天記錄，2023年12月9日，邵輝轉達“幾位董事還是堅持在今天的會議上花15—20分鐘時間討論一下餘睿總的董事議題”，張譯表示“如果堅持討論，今天的董事會就不用召開”；董事會召開一個半小時前，張譯曾詢問邵輝“會議議程不安排討論新的董事，這事不會有什麼變化吧”，對方回覆稱“我已經轉達了”，但後面發生的事都與張譯的預期脫軌。

令張譯耿耿於懷的，還有邵輝遲遲不回國商討公司事務。“我讓他回來，他說買不到機票，我一查轉機的機票到處都是；好不容易回來了，不到一個月不吭聲走了……”

不過，在邵輝的眼中，故事可能需要更完整地講述。

前述《文件》顯示，2023年5月起，張譯拒絕籤批、實行美股上市公司必須實行的系列SOX內控合規政策；2023年7月，張譯未經董事會審批，私自爲自己及女兒發放鉅額研發獎金達數百萬；2023年12月7日，公司股東收到舉報信，舉報張譯疑似有挪用公款問題及利用其職務之便虛構合同，爲親屬牟利問題……而在張譯署名的清盤呈請中，提到了“公司被告知需要改進治理流程，請願人（張譯）被抱怨在獲得禁令時阻礙了該法案的實施”。

圖片來源：依生生物清盤呈請公告

王冀民不認可張譯推進工作不力的說法。3月9日，他告訴記者，自己平時很少見邵輝出現在公司裏，但張譯經常露面，是一個敬業老闆的形象，哪怕前一晚從其他國家飛回來，第二天依舊正常上班，甚至連遼寧依生的整體裝修風格和牆板顏色都由他親自定奪。“這個企業從生產到研發，再到各項管理，都是張總親自抓的。”王冀民說，張譯一心撲在企業上，對公司治理過於放鬆了，“對高管的管束或企業的發展方向投入精力太少”。

但在石先生的眼中，張譯不是一個合格的管理者。“你看看現在股價剩多少？他對得起廣大股民嗎？我們來接管就是爲了讓遼寧依生更好地做大做強，用新的管理團隊帶領遼寧依生髮展壯大，不辜負所有的股民和員工們的期望。”

滕紅剛則對記者表示，一個企業只有單一品種是很難長久的，國內狂犬疫苗市場上本身屬於紅海狀態，除了穩定生產，把現在的現金流保持住，還要有其他的新項目。“這話說出來很空，但做起來很複雜。大家都知道這個方向，但你怎麼去做、怎麼去選，就是仁者見仁、智者見智。看你有沒有這個掌控的能力、投資的能力。”

不過，在張譯口中，滕紅剛在遼寧依生工作期間有怠慢工作、虛報工程款項等劣跡，這是其離開公司的主要原因。但滕紅剛告訴記者，自己離開公司更多的是因爲管理理念的分歧。

纏鬥繼續，下一站北京依生

雖然對被罷免董事長一事仍憤憤不平，但海外律師已經在推進相關訴訟工作，目前擺在張譯眼前最棘手的問題，是保住北京依生。

實際上，自從依生生物發佈遼寧依生和北京依生的人事任免消息以來，張譯方面就開展了工商自衛。不久前，遼寧依生原董事杜獻松曾在北京依生堵住了帶領律師打算進入公司的李剛，之後他一直留在北京依生等待李剛等人的“回馬槍”，但沒想到他們轉戰到了遼寧大本營，而且在張譯、原營業執照和原公章均未到場的情況下完成了遼寧依生工商變更。

張譯多次對記者表示，之前沈北新區政務服務中心的工作人員告訴自己，工商變更需要原法定代表人、原營業執照和原公章一起到場才能辦理，甚至“別人抬你過來你不同意（變更）都不行”。“爲啥到對方那裏規則都變了呢？爲啥北京那邊知道我們有糾紛，同意拒絕辦理相應的工商變更登記？”張譯很不平。

3月11日上午，記者從瀋陽市沈北新區政務服務中心工作人員處得知，遼寧依生是由香港依生100%持股的外商獨資企業，變更法定代表人最主要的是要有香港依生的股東決定、章程修正案、所有新任人員的身份驗證，以及股東方授權委託書的公證件原件，其中“主要是股東的意志，因爲公司是股東獨資的”。

對於張譯“三要件不齊全”的質疑，工作人員表示，系根據《市場主體登記管理條例》完成的，即“拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由登記機關通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢”。該人員還表示，該事件本身複雜，本次變更登記啓動了史上最嚴格的審查程序，最終是在市局的指導，包括法律人士的指導意見下一起完成的。隨後，記者就外商獨資企業工商變更問題諮詢上海明倫律師事務所王智斌律師，得到的回答與政務人員一致，即股東決定最重要，無需原營業執照或法定代表人到場簽字。

3月11日上午，詢問無果的張譯一行人離開了。此時，沈北新區政務服務中心3樓還擺放着依生生物的宣傳手冊，公區電視也在輪播公司宣傳片，但曾分坐會議桌兩側的張譯和李剛，已走向決裂。

沈北新區政務服務中心3樓，正在播放依生生物宣傳片 圖片來源：每經記者 林姿辰 攝

對於依生生物，法定代表人的更迭和糾紛意味着生產經營的不確定性。

3月9日，王冀民曾告訴記者，2024年遼寧依生本想“大踏步往前邁進”。一方面，公司皮卡（PIKA）狂犬病疫苗Ⅲ期臨牀試驗完成4500名受試者入組，正在等待生產批件；另一方面，新型免疫抗腫瘤藥物完成I期臨牀研究，治療性乙肝疫苗也獲菲律賓批准開展I期臨牀試驗。而在國內，狂犬狂苗產品生產從原來的每月四批擴到每月六批，全年產值預計將在2023年10億元的基礎上，達到15億元。不過，雙方奪權很可能引發員工人心動盪，銀行貸款和疫苗批簽發面臨更大不確定性。

2023年9月14日，張譯接受《每日經濟新聞》記者採訪時曾表示，“非常感謝投資者，他們有這個獨到的眼光看好我們，給我們錢才讓公司活了下來”，但他沒有想到，“所有命運饋贈的禮物，早已在暗中標好了價格”。

又到了3月17日，張譯清晰記得去年的這天，自己在泰國與相關機構談業務合作，實在不懂借殼上市“有啥可慶功的”。在那張定格瞬間的敲鐘照片上，有很多喜氣洋洋的笑臉，但他缺席了。

依生生物上市現場 圖片來源：受訪者供圖

3月17日，記者再次聯繫張譯時，他向記者透露雙方正在談判；石先生也表示，“我們已經順利接管，雙方非常愉快”。

（實習生魯亞男對本文亦有貢獻）