证券代码：002283               证券简称：天润工业              公告编号：2024-009

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2023年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

(一)公司主营业务

公司是以生产“天”牌内燃机曲轴、连杆为主导产品的曲轴、连杆专业生产企业，是中国内燃机工业协会副会长单位、中国机械制造工艺协会副理事长单位、中国铸造协会理事单位、中国内燃机学会理事单位、中国曲轴连杆及高强度螺栓行业会长单位。公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊天润曲轴有限公司、天润曲轴德国有限公司、威海天润包装科技有限公司、威海天润机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司、天润智能控制系统集成有限公司、山东天润精密工业有限公司；主营业务包括曲轴、连杆、铸锻件、空气悬架主要业务板块。

公司产品有曲轴、连杆、铸锻件（毛坯及成品）、空气悬架等。公司生产的曲轴、连杆是内燃机核心零部件，产品成为国内外著名主机厂整机配套产品，并随主机远销20多个国家和地区，国内主流商用车发动机客户配套率达95%以上；部分系列型号的产品以及铸件产品直接出口美国、德国、英国、韩国、巴西、阿根廷等国家。公司拥有完善的营销网络体系，国内设立200多家区域重点代理与专卖商，产品覆盖全国31个省市区。

1、曲轴业务

公司是国内最大的曲轴专业生产企业，公司曲轴业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展，主要产品包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，公司生产的曲轴是内燃机核心零部件，“天”牌曲轴是“中国公认名牌产品”，公司曲轴产品为潍柴、康明斯、一汽锡柴、上菲红、上海新动力、福田汽车、广西玉柴、东风龙擎、三一重工、国际康明斯、戴姆勒、沃尔沃、卡特彼勒、UD卡车、道依茨、约翰迪尔、爱科等国内外主机厂配套。

2、连杆业务

公司目前是国内最大的中重型商用车胀断连杆生产企业，公司连杆业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展，公司生产的连杆是内燃机核心零部件，主要产品包括中重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类连杆、发电机组类连杆等，产品为潍柴、康明斯、上菲红、上海新动力、锡柴、东风龙擎、三一重工、华菱、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃、MAN、道依茨等国内外主机厂配套。

3、铸锻件业务（毛坯及成品）

公司铸件毛坯业务由全资子公司山东天润精密工业有限公司开展，主要产品有球铁曲轴、铸造活塞、连杆、凸轮轴、法兰轴、平衡轴、飞轮、飞轮壳、轴承盖、气缸盖等发动机类铸件毛坯；转盘、底座、摇杆等机器人类铸件毛坯；行星轮架、壳体、提升臂、支架、离合器壳体等工程机械类铸件毛坯；卡钳、制动蹄、转向机壳体、主减壳、差壳、轮边减速器壳、均衡梁、横梁、支架等商用车制动、变速箱、空气悬架、底盘类铸件毛坯；壳体、下机体等风电减速器类铸件，以及其它燃气热泵泵壳及机床类铸件。主要客户有卡特彼勒、沃尔沃、博世、邦飞利、康迈尔、中国重汽、格林策巴赫、戴姆勒、潍柴动力、世达科、中油济柴、奇威特、银川威力等。公司铸造主要设备均为外国进口，设备运行稳定性好，配套除尘及旧砂再生，环保状况良好，是中国铸造行业综合百强企业、绿色铸造示范企业、中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业。

公司锻件毛坯业务由全资子公司文登恒润锻造有限公司开展，主要经营汽车、轮船等零部件的锻件毛坯生产与加工服务，主要产品包括曲轴、连杆、控制杆、斜盘、齿环等锻造毛坯。

公司的非曲轴/连杆类铸锻件成品业务由全资子公司威海天润机械科技有限公司开展，主要产品涉及工程机械零部件、新能源机械部件、汽车零部件等领域。主要产品包括飞轮、飞轮壳、缸盖等发动机类铸件成品，转盘、底座、摇臂等工业机器人类铸件成品，行星轮架、壳体、提升臂、支架、阀头等工程机械类铸件成品，转向机壳体、支架等新能源铸件以及太阳能发电设备的冲压件成品，商用车底盘控制杆、垫片、发动机轴承盖、曲轴法兰、电机轮毂等锻件成品，斜盘、驱动轴等液压传动系统零部件，真空泵领域的铸件壳体、传动轴类等成品零部件，开发的多系列产品成功替代进口。主要客户有卡特彼勒、戴姆勒、邦飞利、康迈尔、潍柴动力、林德液压、格林策巴赫、沃尔沃、钢宝利、德纳电机、通嘉科技等。

4、空气悬架业务

公司空气悬架业务由控股子公司天润智能控制系统集成有限公司开展，天润智控立足于整车空气悬架系统生产，同时开发商用车的ECAS系统、乘用车ECAS系统，产品包括卡车底盘空气悬架系统、半挂车空气悬架系统、工程车橡胶悬架系统、卡车驾驶室悬架系统、乘用车悬架系统、商用车ECAS系统、乘用车ECAS系统及其核心零部件等。主要客户包括中国重汽、一汽解放、东风华神、福田汽车、大运重卡、江淮重卡、安徽华菱、中联重科、安徽柳工、潍柴新能源、中集强冠、河北昌骅等。

5、其他业务

自动化装备和技术服务：该业务由公司全资子公司威海天润智能科技有限公司开展，天润智能科技主导产品包括桁架机械式机器人、智能物流缓存系统、智能检测系统，经营范围覆盖研制自动化装备、设备自动化改造集成升级、智能制造先进控制技术、视觉防错技术、检测技术的研发应用，整线自动化、智能化策划、设计、安调、快速换产等，专注于机加工、锻造、装配、码垛/拆垛、设备制造/再制造、打磨及焊接等领域 ，提供自动化、智能化交钥匙集成服务。

全资子公司威海天润包装科技有限公司主营多种类和用途的包装箱、包装袋产品的生产和销售；全资子公司威海天润机械科技有限公司除开展铸锻件成品（非曲轴连杆）的生产和销售业务外，还经营多种模具及工装制作。

（二）公司经营模式

报告期内公司主要经营模式未发生变化，具体情况如下：

研发模式：公司具有较强的研发能力，根据市场及客户需求，与客户共同进行新产品的研发，同时也根据客户及市场的需求对老产品进行改型，不断提高产品性能，降低成本，满足客户要求，提高产品的市场占有率和公司竞争力，巩固公司的行业地位。

采购模式：公司设立采购部，负责供应商资源建设和原材料集中采购管理，包括供应商选择、询比价、竞价招标、集中采购等，采购部根据生产需求情况制定采购计划，在分析库存余料及采购周期前提下实施采购，公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，以保证公司原材料供应的稳定性及价格的竞争力。

生产模式：公司采用订单驱动模式，公司接受国内外各大发动机厂商的订单，根据订单生产、供应产品；公司拥有多条铸锻造生产线、热处理生产线、柔性化曲轴连杆生产线，能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、热加工等所有工序的制造加工，各生产线以大批量产的方式进行生产，并均具备快速换产及新产品开发的能力。

销售模式：以为主机厂配套为主（包括国内和国外，提供自有品牌），供应国内（外）社会维修市场为辅的经营模式。主机配套采用订单驱动方式，直接为各主机厂进行OEM配套和服务，对于国内社会维修市场，采用全国各市场区域的代理销售模式。

（三）公司经营与行业匹配情况

2023年国内货车销量达353.9万辆，同比增长22.4%，重型、中型、轻型以及微型货车产销均呈不同程度增长，其中重型货车增幅最为显著。2023年重卡全年销量91.11万辆，同比增长36%。

2023年，公司经营情况与行业发展相匹配，在货车市场受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖及海外市场需求回升等因素影响下，报告期内，公司实现营业收入400,639.86万元，较去年同期增长27.74%，实现营业利润42,227.59万元，较去年同期增长90.62%，实现归属于上市公司股东的净利润39,080.92万元，较去年同期增长91.96%。

报告期内，公司曲轴业务板块实现营业收入24.51亿元，较去年同期增长27.02%，占公司营业收入比例为61.19%；连杆业务板块实现营业收入9.11亿元，较去年同期增长24.03%，占公司营业收入比例为22.73%；毛坯及铸锻件业务实现营业收入1.83亿元，较去年同期减少5.07%，占公司营业收入比例为4.57%；空气悬架业务实现营业收入2.74亿元，较去年同期增长39.33%，占公司营业收入比例为6.84%。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

适用 □不适用

单位：股

前十名股东较上期发生变化

适用 □不适用

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 不适用

三、重要事项

（一）关于股东解除一致行动关系的事宜

2023年2月13日，股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）、邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、曲源泉、洪君、徐承飞、林国华、鞠传华、于树明、于秋明签署了《关于解除〈一致行动协议〉的协议》，各方经友好协商，解除一致行动关系。解除一致行动关系后，因邢运波持有天润联合51.63%的股权且担任董事长，孙海涛担任天润联合的副董事长兼总经理，徐承飞担任天润联合的董事，于树明担任天润联合的监事，且邢运波、孙海涛、徐承飞、于树明与天润联合均持有公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，邢运波、孙海涛、徐承飞、于树明与天润联合存在法定一致行动关系，相关内容详见公司2月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

（二）天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划实施情况

2023年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超过244人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金。本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天润工业A股普通股股票。相关内容详见公司4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》，相关内容详见公司5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2023年6月12日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，出席本次会议的持有人共244人（不含预留份额），代表员工持股计划份额53,699,100份，占公司本次员工持股计划已认购总份额（不含预留份额）53,699,100份的100%。参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员徐承飞、夏丽君、刘立、林永涛、于树明、黄志强、王军、侯波、王晓义、孙军、王旭阳合计11人自愿放弃其在持有人会议上的表决权；前述11名持有人代表员工持股计划份额16,216,200份，因此本次员工持股计划的有效表决权份额总数为37,482,900份。出席本次会议的持有人所持有效表决权份额为37,482,900份，占公司本次员工持股计划的有效表决权份额总数的100%。会议审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》，相关内容详见公司6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

公司于2023年6月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的21,404,388股标的股票（占公司目前总股本的1.88%）已于2023年6月28日通过非交易过户形式过户至“天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户，相关内容详见公司6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

经2023年员工持股计划管理委员会第二次会议审议通过《关于员工持股计划拟参与转融通证券出借业务的议案》，报告期内，天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划开展转融通证券出借业务，截至本报告期末，天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划出借股份数量为1,161,000股，该部分股份所有权未发生转移，并非减持公司股份。

除去上述参与转融通证券出借业务的股份外，截至本报告期末，天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划持有公司股份20,243,388股，占公司总股本的1.78%。

截至本报告披露日，天润工业技术股份有限公司-2023年员工持股计划出借股份数量为0股。

（三）关于对外投资设立合资公司的事项

公司于2023年7月19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司与万都苏州于2023年7月19日在山东威海签署了《天润工业技术股份有限公司与汉拿万都（苏州）汽车部件有限公司关于设立天润万都（山东）汽车科技有限公司之合资合同》。合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中天润工业以货币资金方式出资6,000万元人民币，持有合资公司60%的股权；万都苏州以货币资金方式出资4,000万元人民币，持有合资公司40%的股权。具体内容详见公司于2023年7月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2023-022）。

2024年1月19日，合资公司完成了工商注册登记，取得了威海市文登区行政审批服务局下发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年1月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于完成合资公司工商注册登记的公告》（公告编号：2024-004）。

（四）回购事项

公司于2023年12月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币9.42元/股（含），本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2023年12月5日、2023年12月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-032）、《回购股份报告书》（公告编号：2023-034）。

截至本报告期末，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,189,300股，占公司当前总股本的0.2799%，最高成交价为5.88元/股，最低成交价为5.59元/股，成交总金额为18,252,139.00元（不含交易费用）。

天润工业技术股份有限公司

2024年3月20日

证券代码：002283            证券简称：天润工业            公告编号：2024-007

天润工业技术股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2024年3月18日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事魏安力先生以通讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

《2023年年度报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2023年年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

《2023年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

公司独立董事魏安力、曲国霞、孟红向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职；公司独立董事魏安力、曲国霞、孟红向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

公司2023年度财务报告，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2024〕350号标准无保留意见的审计报告。《2023年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2023年度营业总收入400,639.86万元，较2022年度增加87,007.03万元，增幅27.74%；实现利润总额41,929.47万元，较2022年度增加20,882.09万元，增幅99.21%，净利润38,941.07万元（其中归属母公司股东的净利润为39,080.92万元），较2022年度增加18,705.68万元，增幅92.44%。

2023年末资产总额836,717.23万元，较上年增加了38,465.03万元，增幅为4.82%；负债总额232,245.30万元，较上年减少了1,216.11万元，降幅为0.52%。

2023年经营活动产生的现金流量净额91,667.86万元，比2022年增加33,456.81万元，增幅57.48%；投资活动产生的现金流量净流出34,860.93万元；筹资活动产生的现金流量净流出53,931.72万元。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。

公司2023年度利润分配预案为：以截止2023年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购或股权激励等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。

《2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

7、会议审议了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

根据董事、高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、高级管理人员2023年薪酬总额为611.20万元。

2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司董事会考核与薪酬委员会审议通过了此议案。

基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用拟定为人民币95万元。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

9、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

公司预计2024年发生的日常关联交易情况详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司为满足经营及发展的需要，向银行申请提取总额不超过250,000万元的综合授信敞口业务，综合授信期限为两年，授信额度主要用于非流动资金贷款、流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

授权公司董事长邢运波先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，修订具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<会计师事务所选聘制度>的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

《会计师事务所选聘制度》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本项议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。

同意聘任吕旭艺女士为公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更证券事务代表的公告》。

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2024年4月16日召开公司2023年度股东大会。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。 　

天润工业技术股份有限公司

董事会

2024年3月20日

证券代码：002283            证券简称：天润工业             公告编号：2024-017

天润工业技术股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决议，公司定于2024年4月16日召开2023年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，《关于召开2023年度股东大会的议案》已于2024年3月18日在公司第六届董事会第九次会议上审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2024年4月16日（星期二）14:00

网络投票时间：2024年4月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年4月9日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号天润工业技术股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议提案

公司独立董事魏安力、曲国霞、孟红将分别在本次年度股东大会上进行述职。

提案6、7关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。提案6、7应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

上述第9、10项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

提案13涉及非职工代表监事选举，本次股东大会仅选举一名非职工代表监事，不适用累积投票制。

上述所有提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、提案的披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

（3）授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书（模板见附件2）、授权人股东账户卡进行登记。

（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2024年4月10日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

2、登记时间

2024年4月10日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

3、登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13号）。

4、会议联系方式

联系人：刘立、吕旭艺

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

电子邮箱：[email protected]

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13号）

5、注意事项

本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

天润工业技术股份有限公司

董事会

2024年3月20日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

2、填报表决意见。

本次会议全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月16日上午9:15，结束时间为2024年4月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

天润工业技术股份有限公司

2023年度股东大会授权委托书

兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席天润工业技术股份有限公司2023年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议提案表决如下：

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

□是   □否

委托人名称：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持有上市公司股份的数量：

委托人证件号码：                委托人股东账号：

受托人姓名：                    受托人身份证号码：

委托日期：    年   月   日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（或盖章）：

年  月  日

证券代码：002283            证券简称：天润工业        公告编号：2024-012

天润工业技术股份有限公司关于

2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、关联交易的审议情况

天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）于2024年3月18日召开第六届董事会第九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

2、关联交易基本情况

公司及公司控股子公司预计2024年度与关联人天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）发生日常关联交易（租赁关联人房屋）总金额为563.86万元，2023年实际发生总金额为563.86万元；

预计2024年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司（以下简称“威海金钰”）发生日常关联交易总金额为100.00万元：其中采购关联人商品50.00万元、向关联人销售商品50.00万元，2023年实际发生总金额为1,752.42万元：其中采购关联人商品1,054.16万元，向关联人销售商品698.26万元；

预计2024年度与关联人威海天润新材料科技有限公司（以下简称“天润新材料”）发生日常关联交易（向关联人销售商品）总金额为2,800.00万元，2023年实际发生总金额为1829.59万元：其中采购关联人商品5.99万元，向关联人销售商品1,823.60万元；

预计2024年度与关联人威海天润大酒店有限公司（以下简称“天润大酒店”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）总金额为320.00万元，2023年实际发生总金额为283.11万元；

预计2024年度与关联人上海运百国际物流有限公司（以下简称“运百物流”）发生日常关联交易（接受关联人提供的劳务）总金额为1,200.00万元，2023年实际发生总金额为691.24万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

注：1、2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）天润联合集团有限公司

法定代表人：邢运波

成立日期：1993年12月07日

注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天润联合（母公司）总资产为99,133.31万元，净资产为64,590.62万元，2023年度实现主营业务收入590.20万元，净利润1,021.45万元。

关联关系：天润联合是公司控股股东，持有公司15.36%的股份，且公司董事长邢运波先生持有天润联合51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛先生担任其副董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立女士担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）、（四）规定的关联关系。

履约能力分析：天润联合出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没有改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力。

经查询，天润联合不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。

（二）威海天润金钰新材料科技有限公司

法定代表人：邢运波

成立日期：2019年08月29日

注册资本：叁仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；特种耐高温材料、增材制造设备以及冶金设备研发、生产、销售；机电设备、冶金设备设计、加工、制造、维修、安装服务；金属结构件、金属材料及制品、金属陶瓷复合材料及制品加工、销售；备案范围内的货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，威海金钰总资产为5,431.28万元，净资产为3,934.27万元，2023年度实现主营业务收入5,070.71万元，净利润1,195.62万元。

关联关系：公司董事长邢运波先生持有威海金钰51%的股权并担任其董事长，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款（四）规定的关联关系。

履约能力分析：威海金钰经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关商品。

经查询，威海金钰不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。

（三）威海天润新材料科技有限公司

法定代表人：孙海涛

成立日期：2022年01月04日

注册资本：叁仟伍佰万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；金属制品销售；模具制造；模具销售；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；金属工具制造；金属工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：山东省威海市文登经济开发区初张路东、珠海路南

财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天润新材料总资产为5,238.53万元，净资产为2,727.04万元，2023年度实现主营业务收入2,442.68万元，净利润485.42万元。

关联关系：润泽（威海）投资合伙企业（有限合伙）持有天润新材料69.7674%股权，公司董事、总经理徐承飞先生持有润泽（威海）投资合伙企业（有限合伙）10%股权并担任其执行事务合伙人；公司副董事长孙海涛先生担任天润新材料董事长，公司董事、总经理徐承飞先生担任天润新材料董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立女士担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系。

履约能力分析：天润新材料核心技术已得到客户认可，有能力获得产品订单，经营稳定，信用良好，有良好的发展前景和履约能力。

经查询，天润新材料不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。

（四）威海天润大酒店有限公司

法定代表人：姜明沂

成立日期：2011年09月20日

注册资本：壹佰万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：中型餐馆（含凉菜：不含裱花蛋糕；不含生食海产品）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：文登市天润路4号

财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天润大酒店总资产为1106.8万元，净资产为-138.5万元，2023年度实现主营业务收入431.07万元，净利润39.95万元。

关联关系：天润大酒店是公司控股股东天润联合的全资子公司，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）规定的关联关系。

履约能力分析：天润大酒店经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

经查询，天润大酒店不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。

（五）上海运百国际物流有限公司

法定代表人：于波

成立日期：2017年03月22日

注册资本：人民币800.0000万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，国内货物运输代理，道路货物运输，仓储服务（除危险品）、装卸服务、打包服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料（除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层I2部位

财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，运百物流总资产为2,296.19万元，净资产为1,685.69万元，2023年度实现营业收入10,794.93万元，净利润240.52万元。

关联关系：运百物流是公司的参股公司，公司持有其9.2391%的股权，公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（四）规定的关联关系。

履约能力分析：运百物流经营情况平稳，财务状况良好，有能力提供相关劳务。

经查询，运百物流不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易主要内容

（一）天润联合集团有限公司

公司与天润联合于2024年1月15日签订《房屋租赁协议》，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于天润路北天润工业办公大楼东侧，建筑面积约为21597平方米的公寓及餐厅的使用权出租给公司，用途职工居住就餐，租金参照市场价格，年租金403.8639万元，租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

公司与天润联合于2024年1月15日签订《房屋租赁协议》，协议有效期1年。该协议约定：天润联合将位于南海新区（方圆路北，龙泰路东）建筑面积约为8563平方米的职工宿舍的使用权出租给公司（属公共租赁住房），用于职工住宿，租金参照市场价格，年租金160.00万元，租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付，协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

（二）威海天润金钰新材料科技有限公司

根据公司及公司控股子公司实际需求，参照市场价格向威海金钰采购并销售商品，预计2024年公司与威海金钰发生的日常关联交易总金额不超过100.00万元，其中采购商品的总金额不超过50.00万元，销售商品的总金额不超过50.00万元。公司将根据实际需求，参照市场价格与威海金钰签订相关合同后开展相关业务。

（三）威海天润新材料科技有限公司

天润新材料根据其生产需求采购公司及控股子公司毛坯产品，预计2024年购买公司及子公司毛坯产品总金额不超过2,800.00万元。公司将根据实际业务发生情况，参照市场价格与天润新材料签订相关合同后向其销售毛坯产品。

（四）威海天润大酒店有限公司

根据公司及公司控股子公司实际需求，天润大酒店为公司及公司子公司提供餐饮及住宿等服务，预计2024年公司及公司控股子公司接受天润大酒店该类劳务的总金额不超过320.00万元。公司将根据经营实际需求，参照市场价格与天润大酒店履行相关手续后接受其劳务服务。

（五）上海运百国际物流有限公司

根据公司及公司控股子公司实际需求，运百物流为公司提供仓储、运输服务，预计2024年公司接受运百物流该类劳务的总金额不超过1,200.00万元。公司产生实际需求时，将参照市场价格与运百物流履行相关手续后接受其劳务服务。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是根据公司实际经营发展需要确定，有利于提高公司运行效率。相关关联交易均是在公平的基础上按市场规则开展，价格公允合理，属于正常和必要的商业行为。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

公司与关联方的交易遵循公平互利原则，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易对手方均具备良好的商业信誉，相关交易能够充分利用关联公司的联动优势，减少资源浪费。公司主要业务、收入及利润不完全依赖于上述关联交易，因此公司不会对各关联方形成依赖，也不会影响本公司独立性。

五、独立董事专门会议意见

公司于2024年3月15日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，独立董事认为：

公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

我们同意公司将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、关联交易合同/协议书；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天润工业技术股份有限公司董事会

2024年3月20日