記者 胡振明

近日，光智科技（300489.SZ）公告，子公司安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”）擬將金剛石、激光器、醫療探測器三類項目資產轉讓給關聯方廣東先導先進材料股份有限公司（以下簡稱“廣東先導”）。轉讓資產所得款項將用於補充子公司日常營運資金及償還債務。

公告披露後，深圳證券交易所針對上述事項發出了《關注函》，要求光智科技詳細論述本次轉讓資產的原因及合理性，並直接問及本次出售資產是否具備商業實質，以及光智科技本身是否存在流動性風險和信用違約風險等多個問題。

根據光智科技披露的《關於子公司轉讓部分資產暨關聯交易的公告》，本次交易標的資產的評估值爲16333.38萬元（不含增值稅），雙方以該評估值爲定價依據，確定標的資產的轉讓價格爲17500萬元（不含增值稅）。光智科技已於3月18日分別召開董事會、監事會會議，審議通過了相關議案，但本次交易尚需股東大會審議通過後方可生效。

本次交易的標的資產主要爲設備類固定資產、軟件類無形資產及專利類無形資產，其中設備類資產、軟件類資產爲2020年光智科技投建“紅外光學與激光器件產業化”一期項目時陸續購置，目前均處於正常使用狀態；專利類資產全部爲光智科技研發團隊自行研發、設計，並申請授權取得。

截至2023年12月31日，設備類固定資產的賬面淨值爲12755.94萬元，軟件類無形資產的賬面淨值爲8.24萬元，金剛石項目的專利及專利申請權共有17項，激光器項目的專利及專利申請權共有45項，醫療探測項目的專利及專利申請權共有14項。

以2023年12月31日爲評估基準日，標的資產賬面價值合計爲12764.18萬元（其中金剛石及激光器資產組賬面價值爲4463.51萬元、醫療探測項目資產組賬面價值爲8300.68萬元），評估值（不含增值稅）爲16333.38萬元（其中金剛石及激光器資產組評估值爲6820.79萬元、醫療探測項目資產組評估值爲9512.59萬元），評估增值3569.20萬元，增值率爲27.96%。

不但評估值比賬面價值有較大幅度的增值，本次交易標的資產的轉讓價格還比評估值高1166.62萬元，高7.14%；而標的資產的轉讓價格比賬面價值高37.10%。

圖片來源：光智科技公告

光智科技表示，本次出售標的資產是爲了聚焦主業，盤活存量資產，爲公司經營發展提供財務支持，而且本次交易完成後不會產生同業競爭。

至於本次交易對上市公司自身的影響，光智科技認爲，本次轉讓資產預計影響公司固定資產及在建工程原值減少13691.89萬元、無形資產原值減少13.01萬元。資產處置收益和淨利潤增加3799.73萬元，不影響扣非淨利潤。

標的資產分別分佈於金剛石、激光器及醫療探測項目組。轉讓資產所得款項將用於補充子公司日常營運資金及償還債務。不過，本次交易的對手方廣東先導最近三年的主營業務是從事生產銷售砷化鎵等相關半導體材料。光智科技在公告中並未明確本次向廣東先導出售標的資產是否爲對方主營業務所需，是否具有商業實質。

廣東先導與光智科技屬同一實際控制人朱世會控制下的企業，廣東先導是光智科技的關聯方。截至2023年12月31日，廣東先導擁有總資產49.16億元，淨資產15.75億元；2023年度主營業務收入55.33億元，淨利潤爲1.37億元。

同是朱世會控制下的企業，上市公司光智科技的營業收入規模與淨利潤規模均不及廣東先導。2022年度，光智科技的營業收入爲9.36億元，淨利潤爲-1.14億元，並不盈利；2023年業績預告顯示，歸屬於上市公司股東的淨利潤將虧損1.70億元至2.55億元，預計同比虧損將擴大。

截至2023年第三季度末，光智科技的流動資產合計11.60億元，但是同期流動負債合計14.50億元，高於流動資產，也就是說，流動資產並不能覆蓋流動負債，出現流動性喫緊的跡象；2023年第三季度末，光智科技的貨幣資金有0.75億元，但短期借款1.73億元和一年內到期的流動負債2.05億元合計達到3.78億元，遠遠超過手頭擁有的現金規模。

在流動性喫緊的背景下，光智科技將標的資產以明顯高於賬面價值的價格轉讓給營業收入及淨利潤規模都明顯較大的關聯方廣東先導，所得價款又是將用於補充子公司日常營運資金及償還債務。這是否存在通過關聯交易“救急”補充流動性的可能？是否存在其他協議安排？

根據公告，年初至3月19日，光智科技與控股股東累計發生借款餘額及利息費用爲84552萬元，與其他關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯人）累計已發生的各類日常關聯交易的總金額爲4605萬元。