◎记者 王子霖

3月25日，深交所向零点有数发出关注函。据了解，零点有数3月中旬曾披露关于变更募集资金用途的相关公告，公司拟使用原首次公开发行募投项目“知识智谱”尚未投入募集资金1.3亿元投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称‘海乂知’）部分股权并对其增资”项目、“知识增强智能引擎”项目两个新设募投项目。

上市公司募投项目进展缓慢，以及变更后募投项目实施的必要性和合理性是监管层关注的重点。深交所要求零点有数对原募投项目投入进展缓慢的具体原因及合理性、新项目是否存在重复建设问题、拟增资收购的标的资产估值等情况作出进一步说明。

关注首发募投项目进展缓慢原因

根据零点有数3月15日披露的《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》，公司首发募投项目“知识智谱”项目的募集资金拟投入金额为1.62亿元，已投入募集资金金额3502.20万元；“有数决策云脑”项目拟投入金额8067.86万元，已投入募集资金金额3707.84万元。

零点有数于2021年11月在深交所创业板正式上市。根据公司最新披露的资金使用情况计算，上述两个首发募投项目的投资进度均不足五成。其中，“知识智谱”投资进度仅21.66%，“有数决策云脑”项目投资进度为45.96%。另一募投项目“零点有数云评估”虽已完成结项，但也仅投入了募集资金计划投入额的69.72%。

对这一情况，深交所要求零点有数结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。

同时，交易所要求零点有数结合上述三个项目已投入募集资金的具体使用情况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。

上海证券报记者注意到，零点有数在前述公告中也对募投项目变更的原因进行了说明。公告称，在原“知识智谱”项目实施期间，以Chat GPT为代表的通用大模型技术开始商用并快速迭代，通用认知智能技术持续快速发展，大模型技术对各行各业带来重大模式创新和产业变革。如果公司不对“知识智谱”项目的实现路径进行优化，将使得公司募投项目“知识智谱”项目的原有技术实现路径与当下先进的技术能力存在代际差，难以达到预期的效果，并且可能使公司的技术水平落后于时代的发展，给上市公司及其股东带来损失。

高溢价收购引交易所关注

再来看零点有数的新设募投项目。据披露，公司拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.70万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金5033.19万元。

据公告，海乂知作为一家领先的知识图谱认知智能中台服务商，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。零点有数曾表示，通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本，缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率。同时，本次收购也为公司进一步开发知识增强的垂类模型产品提供了更好的技术基础。

对于这笔收购，交易所重点关注了该资产的增值率、业绩承诺等情况。公告显示，海乂知股东全部权益的评估价值为1.41亿元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1841.86万元相比，增值率为663.90%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值相比，增值率为903.67%。

基于此，深交所要求零点有数说明海乂知股东全部权益价值采用收益法估值的具体情况，并说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。

针对海乂知的业绩承诺情况，交易所要求零点有数结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。

据披露，2022年度、2023年度，海乂知分别实现营业收入2710.66万元、5633.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1391.14万元、996.56万元。海乂知创始股东承诺，公司2024年度至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元和1750万元。