◎記者 王子霖

3月25日，深交所向零點有數發出關注函。據瞭解，零點有數3月中旬曾披露關於變更募集資金用途的相關公告，公司擬使用原首次公開發行募投項目“知識智譜”尚未投入募集資金1.3億元投入“收購海乂知信息科技（南京）有限公司（以下簡稱‘海乂知’）部分股權並對其增資”項目、“知識增強智能引擎”項目兩個新設募投項目。

上市公司募投項目進展緩慢，以及變更後募投項目實施的必要性和合理性是監管層關注的重點。深交所要求零點有數對原募投項目投入進展緩慢的具體原因及合理性、新項目是否存在重複建設問題、擬增資收購的標的資產估值等情況作出進一步說明。

關注首發募投項目進展緩慢原因

根據零點有數3月15日披露的《關於變更部分募集資金用途並使用部分募集資金向全資子公司增資的公告》，公司首發募投項目“知識智譜”項目的募集資金擬投入金額爲1.62億元，已投入募集資金金額3502.20萬元；“有數決策雲腦”項目擬投入金額8067.86萬元，已投入募集資金金額3707.84萬元。

零點有數於2021年11月在深交所創業板正式上市。根據公司最新披露的資金使用情況計算，上述兩個首發募投項目的投資進度均不足五成。其中，“知識智譜”投資進度僅21.66%，“有數決策雲腦”項目投資進度爲45.96%。另一募投項目“零點有數雲評估”雖已完成結項，但也僅投入了募集資金計劃投入額的69.72%。

對這一情況，深交所要求零點有數結合募集資金使用用途變更情況及對應募投項目前期立項、可行性論證情況、涉及的市場和經營環境變化等，說明項目投入進展緩慢的具體原因及合理性，並充分說明前期立項是否審慎。

同時，交易所要求零點有數結合上述三個項目已投入募集資金的具體使用情況，說明“零點有數雲評估”項目募集資金擬投入金額與結項金額存在差額的具體原因及合理性，以及“知識智譜”項目所形成資產（如有）在項目終止後的處置或使用計劃，是否導致公司產生直接或間接損失。

上海證券報記者注意到，零點有數在前述公告中也對募投項目變更的原因進行了說明。公告稱，在原“知識智譜”項目實施期間，以Chat GPT爲代表的通用大模型技術開始商用並快速迭代，通用認知智能技術持續快速發展，大模型技術對各行各業帶來重大模式創新和產業變革。如果公司不對“知識智譜”項目的實現路徑進行優化，將使得公司募投項目“知識智譜”項目的原有技術實現路徑與當下先進的技術能力存在代際差，難以達到預期的效果，並且可能使公司的技術水平落後於時代的發展，給上市公司及其股東帶來損失。

高溢價收購引交易所關注

再來看零點有數的新設募投項目。據披露，公司擬使用募集資金8000萬元用於實施“收購海乂知信息科技（南京）有限公司部分股權並對其增資”項目；擬投入7080.70萬元用於新募投項目“知識增強智能引擎”項目，使用募集資金5033.19萬元。

據公告，海乂知作爲一家領先的知識圖譜認知智能中臺服務商，主要以智能知識體系產品結合實施服務模式爲客戶提供解決方案。零點有數曾表示，通過控股海乂知，公司可以更快實現原“知識智譜”募投項目的研發目標，節省時間成本，縮短公司技術成長的週期，提升公司運作效率。同時，本次收購也爲公司進一步開發知識增強的垂類模型產品提供了更好的技術基礎。

對於這筆收購，交易所重點關注了該資產的增值率、業績承諾等情況。公告顯示，海乂知股東全部權益的評估價值爲1.41億元，與母公司報表口徑股東全部權益賬面價值1841.86萬元相比，增值率爲663.90%；與合併報表口徑歸屬於母公司的股東權益賬面價值相比，增值率爲903.67%。

基於此，深交所要求零點有數說明海乂知股東全部權益價值採用收益法估值的具體情況，並說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對項目盈利能力和市場前景變化風險等進行充分審慎評估，是否有效防範投資風險並提高募集資金使用效益。

針對海乂知的業績承諾情況，交易所要求零點有數結合海乂知經營狀況、在手訂單、行業供需情況、業內競爭格局等，分別量化分析年度業績承諾的設定依據，說明業績承諾的可實現性並充分提示風險。

據披露，2022年度、2023年度，海乂知分別實現營業收入2710.66萬元、5633.36萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲-1391.14萬元、996.56萬元。海乂知創始股東承諾，公司2024年度至2026年度扣非淨利潤分別不低於1200萬元、1500萬元和1750萬元。