深圳證券交易所3月28日披露一份紀律處分決定顯示，因未及時、足額履行業績補償義務，智雲股份在收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”）部分股權時的相關交易對手方被給予了公開譴責的紀律處分。

收購資產業績遠未達標

回溯歷史公告，2017年8月份，智雲股份曾通過非公開發行的方式募得資金淨額4.68億元，後期公司多次對募集資金用途進行過調整。2020年3月份，智雲股份披露公告稱，擬將原“3C智能製造裝備產能建設項目及南方智能製造研發中心建設項目”變更爲“收購九天中創81.3181%股權項目”，其中，擬投入募集資金2.95億元。

2020年3月31日，智雲股份與安吉凱盛企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“安吉中謙”）、周非、周凱簽訂了九天中創75.7727%股權的股權轉讓協議及相應的業績承諾與補償協議，與深圳九派格金智雲智能製造產業投資企業（有限合夥）、深圳市地平線希望七號投資合夥企業（有限合夥）、深圳華青芯源投資中心（有限合夥）簽訂了九天中創5.5455%股權的股權轉讓協議。收購完成後，共持有九天中創81.3181%股權，實現控股。

收購中，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱還對九天中創業績作出承諾。2021年5月份，智雲股份又與上述業績承諾方就業績補償簽訂補充協議，最終約定，九天中創2020年度扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）且剔除口罩機業務相關損益後不低於3200萬元；2020至2021年度累計淨利潤不低於8200萬元；2020至2022年度累計淨利潤不低於1.4億元。若標的公司承諾期內實現的淨利潤累計數未達到承諾累計淨利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應以現金方式對智雲股份進行補償。若標的公司在承諾期內任一年度當期期末累積實現淨利潤低於累積承諾淨利潤的50%，智雲股份有權要求承諾方履行回購義務。安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱就上述回購及補償義務互相承擔連帶保證責任。

公開數據顯示，收購完成後，九天中創考覈期首年的業績表現還算差強人意，當年剔除口罩機業務相關的損益後實現淨利潤3418.56萬元，略高於考覈指標。而到了考覈期的第二年，九天中創就曝出虧損。受2021年虧損影響，九天中創2020年至2021年實現的累計淨利潤爲2609.23萬元，業績承諾完成率僅爲31.82%，遠未達標。

補償義務遲遲未足額履行

由於九天中創2021年業績承諾未能實現，按協議約定，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應於2021年審計報告出具後30個工作日內向智雲股份支付業績補償款。且由於九天中創2021年實現業績未及承諾業績的50%，智雲股份也向相關承諾方提出了履行回購義務的要求。但經上市公司多次告知，相關承諾方仍未能按照約定支付業績補償款，也未支付股權回購款。

2022年8月份，智雲股份就與相關承諾方的業績補償糾紛向深圳國際仲裁院提出仲裁申請。2023年1月份，深圳國際仲裁院裁決安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙支付32032.40萬元回購九天中創75.7727%的股權，周非、周凱承擔連帶責任，相關方應在裁決作出之日起15日內履行完畢。

基於《裁決書》，智雲股份後期與回購義務人及回購義務人指定的第三方投資人四川九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“四川九天”）達成了回購協議，由回購義務人及四川九天共同回購九天中創75.7727%股權。而隨着前兩筆回購款的支付，2023年5月10日，九天中創已完成上述股權回購的工商變更登記。

不過，智雲股份於今年2月29日披露的進展公告顯示，截至公告時，尚未收到應由四川九天支付的第三筆股權轉讓款14577.05萬元及回購義務人應支付的律師代理費、仲裁費共計407.49萬元。公告中，智雲股份還稱已向回購義務人發送律師函，向四川九天發送催告函、律師函，要求回購義務人及四川九天履行股權回購款的支付義務。

截至交易所紀律處分決定書出具之日，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱未按照公開披露的信息履行業績補償承諾，剩餘未支付款項金額14577.70萬元。鑑於相關方的違規事實及情節，深圳證券交易所決定對安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱給予公開譴責的處分。

“上市公司收購經營性資產是市場關注的重大事項，業績補償承諾是交易方案的重要組成部分，也是對上市公司和投資者利益的重要保障措施。”遼寧同方律師事務所胡明明律師在接受《證券日報》記者採訪時表示，相關方應嚴格按照協議約定認真履行補償義務，不能隨便打折扣。

京師律師事務所高級合夥人陳振輝律師向《證券日報》記者表示，公開譴責是交易所相對嚴厲的一種紀律處分，對被處分對象來說，不僅是聲譽上的損失，也會對其在資本市場上的相關業務開展及有關商業活動帶來影響。

（文章來源：證券日報）