華夏時報記者夏高琴 張智 南京報道

滬市發行上市監管歷史上首單資格類處罰罰單落在了浙商證券（601878.SH）的頭上。

3月29日，上海證券交易所（下稱“上交所”）披露對浙商證券兩名保薦代表人予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。起因是在浙江星星冷鏈集成股份有限公司（下稱“星星冷鏈”）主板IPO時，保薦機構浙商證券項目組進場後，仍在啓用前任保薦機構平安證券員工作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作，上交所認定其在保薦工作中存在職責履行不到位、保薦工作缺乏獨立性、盡職調查履職不到位問題。

同日，上交所還發布了對星星冷鏈及相關責任人予以通報批評、對浙商證券予以監管警示的處罰決定。

利用前保薦機構寫招股書、回答問詢

罰單顯示，2017年10月，星星冷鏈與平安證券股份有限公司簽訂輔導、保薦、承銷一攬子協議（下稱“一攬子協議”），約定由平安證券擔任星星冷鏈首次公開發行股票的主承銷商暨保薦機構，2020 年 3 月平安證券指定李婧暉爲該項目負責人。2022年3月底，平安證券收到中國證監會深圳監管局行政監管措施事先告知書，擬被暫停保薦機構資格3個月。星星冷鏈遂與平安證券終止上述一攬子協議，並與浙商證券簽署輔導協議、保薦協議，指定李婧暉、王一鳴爲項目保薦代表人。2023年3月，上交所受理了星星冷鏈首發上市申請。

而在浙商證券履職過程中，上交所調查發現其存在多項違規情形。

浙商證券項目組進場後，平安證券員工仍多次擔任項目協調會中介對接人，並作爲主要分工參與人員參與招股說明書撰寫、反饋問題回答等工作。根據平安證券員工在星星冷鏈處的報銷記錄，在浙商證券項目組進場後，平安證券的7名員工仍在星星冷鏈處工作。

值得關注的是，從中國證券業協會官網信息來看，李婧暉在平安證券收到罰單後就火速入職浙商證券，並繼續負責星星冷鏈保薦事宜。在業內人士看來，幾方或在私下達成“合作”。河南澤槿律師事務所主任付建告訴《華夏時報》記者：“平安證券作爲原保薦機構，其對員工具有管理職責，如果平安證券明知其員工在項目結束後仍然深度參與原保薦項目，卻未採取有效措施予以制止，那麼平安證券可能存在管理失職。”

雖然保薦代表人李婧暉、王一鳴在異議回覆及聽證中辯稱，平安證券爲輔導機構，並非保薦機構，平安證券人員在項目中主要提供交接及協助工作，但交易所並未採納，交易所認爲平安證券與星星冷鏈終止相關協議後，仍在星星冷鏈現場繼續開展保薦人職責相關工作，本不具有正當性與合理性，且平安證券在部分工作中的角色爲主要參與人員，而非輔助參與人員。浙商證券明知相關情況卻不予制止糾正，反而同意並接受平安證券人員參與保薦相關工作。上交所認爲，浙商證券承接發行人項目後，利用平安證券員工履行保薦職責，未能保證自身職責履行的獨立性。

上海滬紫律師事務所律師劉鵬告訴《華夏時報》記者：“獨立性是中介服務機構的靈魂，缺乏獨立性，保薦機構無法做好看門人的工作。浙商證券在保薦過程中應保證人員獨立性和履職獨立性，不應直接利用前保薦機構的人員或借用前保薦機構的工作成果，違背了獨立性。”

上交所對保薦代表人李婧暉、王一鳴予以3個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

企業、機構被事後追責

值得關注的是，星星冷鏈主板IPO早在去年11月，因浙江星星冷鏈集成股份有限公司及其保薦人撤回發行上市申請已終止。

新金融專家餘豐慧告訴《華夏時報》記者：“星星冷鏈雖已撤回IPO申請，但其在申請期間發生的保薦業務違規事實並不會因其撤回申請而消失。交易所對浙商證券及星星冷鏈的處罰，旨在追究其在申請過程中的不當行爲，強調無論最終上市與否，市場主體都必須遵守資本市場規則。這不僅是對個案的處理，更是對市場秩序的維護和警示其他潛在違規者。即使企業終止上市進程，監管機構仍有權根據已查明的違規事實進行追責，以彰顯法律嚴肅性和公平性。”

事實上，此次除了上述保薦人代表被罰，星星冷鏈及浙商證券也領罰單。

除前述違規，根據申報文件，星星冷鏈提交本次首發上市申請的3年內，不存在爲首次公開發行股票聘請其他保薦機構的情形。星星冷鏈在關於聘請保薦機構的描述方面等作出與事實不符的說明，部分申報文件不真實、不準確、不完整。而浙商證券在知悉星星冷鏈曾聘請平安證券作爲前任保薦人的情況下，未督促發行人於相關申報文件中如實進行說明，導致相關說明與事實明顯不符。

不僅如此，上交所現場督導發現，浙商證券在盡職調查等方面履職不到位。以資金流水覈查爲例：一是多項資金流水覈查資料，如關聯法人、實際控制人及其配偶、關鍵人員等銀行流水，均爲浙商證券盡職調查進場前由其他中介機構獲取，浙商證券相關覈查工作流於形式；二是未對發行人實際控制人、家庭成員等關鍵人員大額資金往來予以充分覈查，並獲取支持性證據資料；三是對發行人銀行流水等基礎覈查資料的獲取過程未保持全程有效控制。

最終，上交所決定對浙商證券股份有限公司予以監管警示。同時，對星星冷鏈及其時任高管作出紀律處分。

記者注意到，自2023年10月底中央金融工作會議以來，上交所發行上市監管對保薦機構的處罰有所增多，對保薦代表人、簽字會計師等中介機構從業人員追責力度有所加大，由監管措施逐步提升至紀律處分。值得一提的是，此次針對星星冷鏈保薦代表人的資格類處罰也是滬市發行上市監管歷史上首單，此前該類罰單以證監會下發爲主。

責任編輯：張恆星 SF142