一连两笔关联交易遭监管问询，光智科技转型红外光学业务才三年就卖资产“解压”？

界面新闻记者 | 郭净净

4月9日，光智科技（300489.SZ）开盘股价迅速拉升，一度触及20CM涨停，但随后很快开板。截至收盘，该股票当日涨幅回落至8.15%，股价报20.97元/股。

4月8日，该公司披露收到深交所关注函，涉及控股股东向子公司安徽中飞科技有限公司（简称“安徽中飞”）增资暨关联交易事宜。此前3月19日，光智科技另一份向实控人旗下公司转让金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产的关联交易也遭深交所下发关注函。

控股股东8亿增资旗下公司，遭监管追问交易定价是否公允？

4月8日公告显示，光智科技控股股东佛山粤邦投资有限公司（简称“粤邦投资”）拟以现金形式向公司子公司安徽中飞增资8亿元。

根据增资方式及增资价格，投资额中的15384.62万元计入安徽中飞注册资本，64615.38万元计入安徽中飞资本公积。本次增资完成后，安徽中飞注册资本由5亿元变更为65384.62万元，公司将持有安徽中飞76.47%的股份，粤邦投资持有安徽中飞23.53%的股份。

完成后，安徽中飞由光智科技的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。公司合并报表范围未发生变化。

控股股东粤邦投资直接持有光智科技股份4128.8万股，占公司总股本的29.99%。粤邦投资主要从事自有资金投资业务；截至2023年12月31日，拥有总资产163504万元，净资产13784万元；2023年主营业务收入2255万元，亏损78.95万元。鉴于此，深交所要求光智科技结合粤邦投资财务、资金状况，说明粤邦投资拟用于增资的具体资金来源，是否具备相应履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施及安排。

安徽中飞成立于2020年2月，主要产品包括光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件等。

财务数据显示，截至2023年12月31日，安徽中飞的资产总额是29.44亿元、负债总额25.95亿元、净资产3.49亿元；2022年、2023年，该公司实现营收分别是7.39亿元、8.29亿元，分别亏损4768万元、1.83亿元。

图片：光智科技2021年4月8日发布关于控股股东向子公司增资暨关联交易的公告

鉴于上述情况，关注函要求光智科技结合安徽中飞所处行业环境、主营业务开展、在手订单、同行业可比公司情况等，量化分析安徽中飞营业收入与净利润变动方向及幅度不一致的原因及合理性；以及安徽中飞亏损趋势是否具有持续性，已采取和拟采取的相关改善措施。

另外，光智科技被深交所要求补充安徽中飞近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、回款情况，与公司、实际控制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，如相关客户2023年销售金额同比发生较大变化的，说明原因及合理性。

据中审亚太会计师事务所出具的审计报告，本次增资基于安徽中飞的当前发展阶段、未来发展潜力，参照上市公司整体市值，经双方友好协商同意安徽中飞100%股权投前估值26亿元，粤邦投资认购安徽中飞新增注册资本的价格为每注册资本5.2元。

关注函要求光智科技结合市场同类交易案例详细说明本次交易定价依据的合理性，本次交易定价是否公允，是否有利于维护上市公司利益。

整体上，深交所要求光智科技结合安徽中飞成立以来的战略规划、生产经营、核心竞争力、近三年财务数据等，补充说明本次增资的具体背景及原因，增资资金的主要用途；并说明本次增资事项是否存在业绩承诺或者其他协议安排。

向实控人旗下公司转让资产，遭监管问询原因及合理性

无独有偶，3月19日，光智科技另一份与实控人旗下公司的关联交易遭深交所下发关注函。

当日公告显示，为了盘活存量资产，合理控制在研项目的资金投入，光智科技子公司安徽光智科技有限公司（简称“安徽光智”）拟将金刚石及激光器资产和医疗探测器项目资产转让给关联方、同一实控人旗下广东先导先进材料股份有限公司（简称“广东先导”）。

本次资产转让后，子公司安徽光智将专注红外领域，具备“材料生长、芯片设计、器件制备到系统集成”的全产业链规模化生产能力，为客户提供优质的光电产品和解决方案。公司不再从事金刚石、激光器及医疗探测业务，因此不会形成同业竞争。

本次交易标的资产主要为设备类固定资产、软件类无形资产及专利类无形资产，其中设备类资产、软件类资产为2020年公司投建“红外光学与激光器件产业化”一期项目时陆续购置，目前均处于正常使用状态；专利类资产全部为公司研发团队自行研发、设计，并申请授权取得。标的资产分别分布于金刚石、激光器及医疗探测项目组。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2024】第0056号《资产评估报告》，确定此次交易的标的资产评估值为1.63亿元（不含增值税），转让金额为1.75亿元（不含增值税）。

根据光智科技3月29日回复关注函显示：

于2021年6月至2023年12月份陆续对外购置约640万元金刚石业务生产试制设备，主要针对小尺寸单晶金刚石、金刚石热沉片方向进行研究。
于2021年5月至2023年12月陆续对外购置约4300万元生产试制激光器业务设备。
于2021年10月至2023年12月陆续对外购置约8720万元医疗探测业务生产试制设备，主要进行碲锌镉探测器和闪烁体探测器研发、生产，主要应用于医疗影像设备领域。

目前，光智科技的金刚石业务尚处于研究阶段，未产生收入。激光器业务尚处于开发阶段，少部分产品处于客户验证阶段，尚未进入批量生产；2023年激光器业务已实现收入783万元。医疗探测业务：医疗探测业务尚处于研究、开发阶段。医疗探测业务已实现收入14万元。

广东先导与光智科技属同一实际控制人朱世会控制下的企业，主要从事生产销售砷化镓等相关半导体材料。据介绍，广东先导母公司先导科技集团于1995年开始涉足稀散金属行业，聚焦稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收服务。截至2023年12月31日，拥有总资产49.16亿元，净资产15.75亿元；2023年主营业务收入55.33亿元，净利润13690.39万元。

先导科技集团在金刚石、激光器及医疗探测的下游应用领域均有业务布局。本次资产转让完成后，广东先导将直接经营、使用金刚石、激光器和医疗探测相关资产。先导科技集团将持续投入资金，推进研发项目加速实现产业化。

光智科技表示，本次转让资产预计影响公司固定资产及在建工程原值减少13691.89万元、无形资产原值减少13.01万元。资产处置收益和净利润增加3799.73万元，不影响扣除非经常性损益净利润。转让资产所得款项将用于补充子公司日常营运资金及偿还债务。

随后3月21日，深交所就此事下发关注函，要求光智科技结合行业环境、公司生产经营规划变化情况详细论述本次转让资产的原因及合理性，量化分析本次转让对公司生产经营产生的具体影响。并说明对标的资产采用成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程，采用相关方法评估的原因及合理性；结合市场同类资产的价格说明本次评估定价是否公允。

转型红外光学业务三年多后仍连续亏损

光智科技于2015年7月A股上市，最初主业是高性能铝合金材料及机加工零部件领域的生产、研发和销售。2019年，该公司业绩走入低谷，上市后首次亏损1.12亿元。

2019年8月，该公司原控股股东、原实控人杨志峰将所持光智科技620万股无限售流通股股份（占公司总股本的6.832%）协议转让给粤邦投资，同时将其所持有的公司1860万股限售流通股股份（占公司总股本的20.4959%）所对应的全部表决权委托给粤邦投资行使。股份转让过户登记完成后，粤邦投资成为公司控股股东，朱世会成为公司实际控制人。

控股权变更后，光智科技通过大股东借款、银行贷款等方式筹资建设红外光学与激光器件产业化一期项目，项目总投资20亿元，产品包括红外光学材料、红外光学镜头、红外探测器、红外成像整机以及激光器、医疗探测等。

前述安徽光智、安徽中飞为光智科技向红外光学与激光器件产业化业务转型的重要布局。

2020年1月，光智科技与广东先导稀材股份有限公司拟合计投资5亿元设立合资经营企业安徽中飞，将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务；3月，光智科技无偿受让关联方先导稀材持有安徽中飞30%的股权，将其变更为全资子公司。
同年3月6日，光智科技子公司安徽中飞与滁州市琅琊区人民政府平台公司——滁州市琅琊国有资产运营有限公司分别无偿受让关联方先导稀材持有安徽先导光电技术有限公司（安徽光智曾用名）的55.56%、44.44%的股权，以项目公司实施及运营“红外光学与激光器件产业化项目”。
2021年11月24日，光智科技（此前曾用名“中飞股份”）正式更名。该公司认为，其已形成红外光学及激光器件、高端铝合金材料双主业经营模式；本次变更公司名称及证券简称符合公司实际经营情况和业务发展需要，不会对公司经营业绩产生重大影响。

不过，此次转型的代价，让光智科技有点难以承受。随着上述项目的投产，该公司的营业收入实现增长，2021年、2022年、2023年1-9月份营业收入分别为7.24亿元、9.36亿元、7.21亿元，但同期净利润分别对应为422.55万元、-1.14亿元、-1.34亿元。业绩预告显示，光智科技预计2023年亏损1.7亿元至2.55亿元。

光智科技在3月29日回复深交所关注函时称，之所以连年亏损，除了高昂的财务费用负担，主要是研发费用持续增加，2021年、2022年、2023年1-9月份研发费用分别为4218.21万元、10861.12万元、16379.24万元，占当期营业收入比重分别为5.83%、11.61%、22.72%，其中金刚石、激光器及医疗探测三块业务合计研发投入占当期研发费用比例约为14%、22%、21%。

需要指出的是，光智科技表示，转让安徽光智等资产的交易转让所得款项将用于补充子公司日常营运资金及偿还债务。而截至2023年三季度末，该公司货币资金余额为7547.06万元，短期借款、一年内到期的非流动负债分别为17260.12万元、20463.49万元。

3月21日，深交所下发关注函要求光智科技结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出计划与长短期债务偿还安排、公司融资渠道和能力等情况，说明公司是否存在流动性风险和信用违约风险，以及已采取或拟采取的应对措施。

对此，光智科技3月29日回复称，截至问询函回复日，公司一年内到期银行贷款金额约为4.18亿元；2024年已累计偿还到期银行贷款本金2.43亿元、新增银行用信额2.52亿元，未出现难以取得融资等不能持续经营情形，亦不存在因对外巨额担保等引发的或有负债，公司生产经营正常、稳健，银行融资授信未发生重大不利变化。公司将结合经营现金流回款、向控股股东借款、股权融资等方式进行偿还，并按照计划及时续贷。因此，公司不存在还款压力，不存在流动性风险和信用违约风险。

2023年5月，光智科技公布，拟以发行价13.51元/股向公司控股股东粤邦投资发行股票的数量不超4080万股（含本数），预计募资不超5.51亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。