界面新聞記者 | 郭淨淨

4月9日，光智科技（300489.SZ）開盤股價迅速拉昇，一度觸及20CM漲停，但隨後很快開板。截至收盤，該股票當日漲幅回落至8.15%，股價報20.97元/股。

4月8日，該公司披露收到深交所關注函，涉及控股股東向子公司安徽中飛科技有限公司（簡稱“安徽中飛”）增資暨關聯交易事宜。此前3月19日，光智科技另一份向實控人旗下公司轉讓金剛石及激光器資產和醫療探測器項目資產的關聯交易也遭深交所下發關注函。

控股股東8億增資旗下公司，遭監管追問交易定價是否公允？

4月8日公告顯示，光智科技控股股東佛山粵邦投資有限公司（簡稱“粵邦投資”）擬以現金形式向公司子公司安徽中飛增資8億元。

根據增資方式及增資價格，投資額中的15384.62萬元計入安徽中飛註冊資本，64615.38萬元計入安徽中飛資本公積。本次增資完成後，安徽中飛註冊資本由5億元變更爲65384.62萬元，公司將持有安徽中飛76.47%的股份，粵邦投資持有安徽中飛23.53%的股份。

完成後，安徽中飛由光智科技的全資子公司變更爲控股子公司，仍納入公司合併報表範圍。公司合併報表範圍未發生變化。

控股股東粵邦投資直接持有光智科技股份4128.8萬股，佔公司總股本的29.99%。粵邦投資主要從事自有資金投資業務；截至2023年12月31日，擁有總資產163504萬元，淨資產13784萬元；2023年主營業務收入2255萬元，虧損78.95萬元。鑑於此，深交所要求光智科技結合粵邦投資財務、資金狀況，說明粵邦投資擬用於增資的具體資金來源，是否具備相應履約能力，公司已採取及擬採取的履約保障措施及安排。

安徽中飛成立於2020年2月，主要產品包括光學材料和光學元器件、紅外光學元器件、激光晶體材料和元器件、非線性光學晶體材料和元器件、醫療探測元器件、輻射探測材料與元器件等。

財務數據顯示，截至2023年12月31日，安徽中飛的資產總額是29.44億元、負債總額25.95億元、淨資產3.49億元；2022年、2023年，該公司實現營收分別是7.39億元、8.29億元，分別虧損4768萬元、1.83億元。

圖片：光智科技2021年4月8日發佈關於控股股東向子公司增資暨關聯交易的公告

鑑於上述情況，關注函要求光智科技結合安徽中飛所處行業環境、主營業務開展、在手訂單、同行業可比公司情況等，量化分析安徽中飛營業收入與淨利潤變動方向及幅度不一致的原因及合理性；以及安徽中飛虧損趨勢是否具有持續性，已採取和擬採取的相關改善措施。

另外，光智科技被深交所要求補充安徽中飛近兩年前十大客戶的基本情況，包括客戶名稱、銷售內容、金額、回款情況，與公司、實際控制人、控股股東、董監高人員是否存在關聯關係，如相關客戶2023年銷售金額同比發生較大變化的，說明原因及合理性。

據中審亞太會計師事務所出具的審計報告，本次增資基於安徽中飛的當前發展階段、未來發展潛力，參照上市公司整體市值，經雙方友好協商同意安徽中飛100%股權投前估值26億元，粵邦投資認購安徽中飛新增註冊資本的價格爲每註冊資本5.2元。

關注函要求光智科技結合市場同類交易案例詳細說明本次交易定價依據的合理性，本次交易定價是否公允，是否有利於維護上市公司利益。

整體上，深交所要求光智科技結合安徽中飛成立以來的戰略規劃、生產經營、核心競爭力、近三年財務數據等，補充說明本次增資的具體背景及原因，增資資金的主要用途；並說明本次增資事項是否存在業績承諾或者其他協議安排。

向實控人旗下公司轉讓資產，遭監管問詢原因及合理性

無獨有偶，3月19日，光智科技另一份與實控人旗下公司的關聯交易遭深交所下發關注函。

當日公告顯示，爲了盤活存量資產，合理控制在研項目的資金投入，光智科技子公司安徽光智科技有限公司（簡稱“安徽光智”）擬將金剛石及激光器資產和醫療探測器項目資產轉讓給關聯方、同一實控人旗下廣東先導先進材料股份有限公司（簡稱“廣東先導”）。

本次資產轉讓後，子公司安徽光智將專注紅外領域，具備“材料生長、芯片設計、器件製備到系統集成”的全產業鏈規模化生產能力，爲客戶提供優質的光電產品和解決方案。公司不再從事金剛石、激光器及醫療探測業務，因此不會形成同業競爭。

本次交易標的資產主要爲設備類固定資產、軟件類無形資產及專利類無形資產，其中設備類資產、軟件類資產爲2020年公司投建“紅外光學與激光器件產業化”一期項目時陸續購置，目前均處於正常使用狀態；專利類資產全部爲公司研發團隊自行研發、設計，並申請授權取得。標的資產分別分佈於金剛石、激光器及醫療探測項目組。

根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2024】第0056號《資產評估報告》，確定此次交易的標的資產評估值爲1.63億元（不含增值稅），轉讓金額爲1.75億元（不含增值稅）。

根據光智科技3月29日回覆關注函顯示：

• 於2021年6月至2023年12月份陸續對外購置約640萬元金剛石業務生產試製設備，主要針對小尺寸單晶金剛石、金剛石熱沉片方向進行研究。
• 於2021年5月至2023年12月陸續對外購置約4300萬元生產試製激光器業務設備。
• 於2021年10月至2023年12月陸續對外購置約8720萬元醫療探測業務生產試製設備，主要進行碲鋅鎘探測器和閃爍體探測器研發、生產，主要應用於醫療影像設備領域。

目前，光智科技的金剛石業務尚處於研究階段，未產生收入。激光器業務尚處於開發階段，少部分產品處於客戶驗證階段，尚未進入批量生產；2023年激光器業務已實現收入783萬元。醫療探測業務：醫療探測業務尚處於研究、開發階段。醫療探測業務已實現收入14萬元。

廣東先導與光智科技屬同一實際控制人朱世會控制下的企業，主要從事生產銷售砷化鎵等相關半導體材料。據介紹，廣東先導母公司先導科技集團於1995年開始涉足稀散金屬行業，聚焦稀散金屬及其高端材料、器件、模組、系統的研發、生產、銷售和回收服務。截至2023年12月31日，擁有總資產49.16億元，淨資產15.75億元；2023年主營業務收入55.33億元，淨利潤13690.39萬元。

先導科技集團在金剛石、激光器及醫療探測的下游應用領域均有業務佈局。本次資產轉讓完成後，廣東先導將直接經營、使用金剛石、激光器和醫療探測相關資產。先導科技集團將持續投入資金，推進研發項目加速實現產業化。

光智科技表示，本次轉讓資產預計影響公司固定資產及在建工程原值減少13691.89萬元、無形資產原值減少13.01萬元。資產處置收益和淨利潤增加3799.73萬元，不影響扣除非經常性損益淨利潤。轉讓資產所得款項將用於補充子公司日常營運資金及償還債務。

隨後3月21日，深交所就此事下發關注函，要求光智科技結合行業環境、公司生產經營規劃變化情況詳細論述本次轉讓資產的原因及合理性，量化分析本次轉讓對公司生產經營產生的具體影響。並說明對標的資產採用成本法評估的主要參數取值、評估依據、評估過程，採用相關方法評估的原因及合理性；結合市場同類資產的價格說明本次評估定價是否公允。

轉型紅外光學業務三年多後仍連續虧損

光智科技於2015年7月A股上市，最初主業是高性能鋁合金材料及機加工零部件領域的生產、研發和銷售。2019年，該公司業績走入低谷，上市後首次虧損1.12億元。

2019年8月，該公司原控股股東、原實控人楊志峯將所持光智科技620萬股無限售流通股股份（佔公司總股本的6.832%）協議轉讓給粵邦投資，同時將其所持有的公司1860萬股限售流通股股份（佔公司總股本的20.4959%）所對應的全部表決權委託給粵邦投資行使。股份轉讓過戶登記完成後，粵邦投資成爲公司控股股東，朱世會成爲公司實際控制人。

控股權變更後，光智科技通過大股東借款、銀行貸款等方式籌資建設紅外光學與激光器件產業化一期項目，項目總投資20億元，產品包括紅外光學材料、紅外光學鏡頭、紅外探測器、紅外成像整機以及激光器、醫療探測等。

前述安徽光智、安徽中飛爲光智科技向紅外光學與激光器件產業化業務轉型的重要佈局。

• 2020年1月，光智科技與廣東先導稀材股份有限公司擬合計投資5億元設立合資經營企業安徽中飛，將聚焦於光學材料和光學元器件、紅外光學元器件等的研製、生產、技術服務、銷售及進出口業務；3月，光智科技無償受讓關聯方先導稀材持有安徽中飛30%的股權，將其變更爲全資子公司。
• 同年3月6日，光智科技子公司安徽中飛與滁州市琅琊區人民政府平臺公司——滁州市琅琊國有資產運營有限公司分別無償受讓關聯方先導稀材持有安徽先導光電技術有限公司（安徽光智曾用名）的55.56%、44.44%的股權，以項目公司實施及運營“紅外光學與激光器件產業化項目”。
• 2021年11月24日，光智科技（此前曾用名“中飛股份”）正式更名。該公司認爲，其已形成紅外光學及激光器件、高端鋁合金材料雙主業經營模式；本次變更公司名稱及證券簡稱符合公司實際經營情況和業務發展需要，不會對公司經營業績產生重大影響。

不過，此次轉型的代價，讓光智科技有點難以承受。隨着上述項目的投產，該公司的營業收入實現增長，2021年、2022年、2023年1-9月份營業收入分別爲7.24億元、9.36億元、7.21億元，但同期淨利潤分別對應爲422.55萬元、-1.14億元、-1.34億元。業績預告顯示，光智科技預計2023年虧損1.7億元至2.55億元。

圖片：光智科技近年來業績表現，來源：東方財富Choice數據。

光智科技在3月29日回覆深交所關注函時稱，之所以連年虧損，除了高昂的財務費用負擔，主要是研發費用持續增加，2021年、2022年、2023年1-9月份研發費用分別爲4218.21萬元、10861.12萬元、16379.24萬元，佔當期營業收入比重分別爲5.83%、11.61%、22.72%，其中金剛石、激光器及醫療探測三塊業務合計研發投入佔當期研發費用比例約爲14%、22%、21%。

需要指出的是，光智科技表示，轉讓安徽光智等資產的交易轉讓所得款項將用於補充子公司日常營運資金及償還債務。而截至2023年三季度末，該公司貨幣資金餘額爲7547.06萬元，短期借款、一年內到期的非流動負債分別爲17260.12萬元、20463.49萬元。

3月21日，深交所下發關注函要求光智科技結合公司現金流情況、日常經營週轉資金需求、未來資金支出計劃與長短期債務償還安排、公司融資渠道和能力等情況，說明公司是否存在流動性風險和信用違約風險，以及已採取或擬採取的應對措施。

對此，光智科技3月29日回覆稱，截至問詢函回覆日，公司一年內到期銀行貸款金額約爲4.18億元；2024年已累計償還到期銀行貸款本金2.43億元、新增銀行用信額2.52億元，未出現難以取得融資等不能持續經營情形，亦不存在因對外鉅額擔保等引發的或有負債，公司生產經營正常、穩健，銀行融資授信未發生重大不利變化。公司將結合經營現金流回款、向控股股東借款、股權融資等方式進行償還，並按照計劃及時續貸。因此，公司不存在還款壓力，不存在流動性風險和信用違約風險。

2023年5月，光智科技公佈，擬以發行價13.51元/股向公司控股股東粵邦投資發行股票的數量不超4080萬股（含本數），預計募資不超5.51億元，扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。