中小金融機構改革重組進程提速！

券商中國記者注意到，近日又有多家村鎮銀行被髮起行收購併將轉爲母行分支機構，所涉村鎮銀行主要分佈在黑龍江、重慶、廣東和北京等地。這也意味着，在發起銀行完成收購併承接其全部資產負債、權利義務後，這些村鎮銀行將被解散。

相比往年，今年以來村鎮銀行被母行或發起行改爲支行網點的案例顯著增多，據不完全統計，年內監管已批覆或母行發佈收購計劃的村鎮銀行改革案例已至少有6家。業內研究人士對券商中國記者分析稱，這種由發起行進行吸收合併的方式，有利於轉化後業務和角色的快速融入和轉換，也可有效降低經營成本。

又有5家村鎮銀行將被解散

4月12日，國家金融監管總局官網披露，當地監管分局同意恆豐銀行收購重慶江北恆豐村鎮銀行，承接其全部資產負債、權利義務並設立恆豐銀行重慶大石壩支行。

監管部門表示，恆豐銀行應按照有關法律、法規的要求完成收購事項，做好機構、業務、系統、人員等交接工作，並督促重慶江北恆豐村鎮銀行股份有限公司按規定辦理法人機構解散等相關事宜。

恆豐銀行2023年年報顯示，重慶江北恆豐村鎮銀行成立於2011 年3月，註冊資本爲3.1384億元，彼時恆豐銀行持股比例爲84.39%。恆豐銀行年報透露，去年12月22日，該行召開的臨時股東大會表決通過了以收購設立方式化解該村鎮銀行風險的議案，截至今年3月末，該行已耗資71.93萬元收購了部分少數股東股權，交易完成後已持有前者91.72%的股權。

事實上，這已是4月以來第四份得到監管批覆的“村改支”行政許可。

4月7日，國家金融監管總局雙鴨山監管分局一連公佈兩則行政許可，同意龍江銀行收購集賢潤生村鎮銀行、克山潤生村鎮銀行，並分別設立龍江銀行雙鴨山集賢支行和齊齊哈爾克山支行。

早在今年1月，龍江銀行已發佈公告了上述2家村鎮銀行的吸收合併工作。龍江銀行稱此舉是“整合子公司經營資源，優化機構網點佈局”，吸收合併後，於原址改建爲支行，這些村鎮的全部負債、責任、義務等由龍江銀行全部承繼。

4月2日，國家金融監管總局廣東監管局披露，同意廣東南粵銀行收購中山古鎮南粵村鎮銀行，設立廣東南粵銀行中山分行。批覆文件顯示，南粵銀行此次分別受讓了3名公司股東、3名自然人股東合計約爲總股本30.8%的股份，隨後南粵銀行已全資持有這家村鎮銀行。收購完成後，南粵銀行承接其全部資產負債、機構網點、權利義務，並將該村鎮銀行解散。

除此之外，北京銀行4月11日披露的董事會決議公告顯示，該行董事會全票通過《關於收購北京延慶村鎮銀行設立分支機構的議案》。北京銀行年報顯示，該行持有延慶村鎮銀行33.33%股份，該村鎮銀行去年末總資產爲12.28億元，2023年淨利潤爲500.98萬元。

另外，本月已有村鎮銀行完成清算工作而被解散。就在4月8日，華夏銀行旗下的北京大興華夏村鎮銀行清算組發佈公告表示，該行股東決定並經過監管批准，該行解散，清算工作也已完成。該行於4月1日公司登記機關完成註銷登記。去年11月，監管已同意華夏銀行收購該行並轉爲華夏銀行2家支行。 

村鎮銀行重組全面啓動

實際上，通過主發起行吸收合併已成爲村鎮銀行改革重組的重要路徑，而村鎮銀行被髮起行吸收合併後改建爲下屬支行，也成爲自上而下多部門鼓勵支持的方式之一。

今年1月底，國家金融監管總局在2023年工作綜述提及，村鎮銀行重組全面啓動，2023年以來，全國已有多家村鎮銀行被主發起行或其他村鎮銀行吸收合併。上述工作綜述還表示，防範化解金融風險需要在改革中破解難題、在發展中化解風險。

國家金融監管總局農村中小銀行監管司也在今年1月表示，要穩慎推動村鎮銀行結構性重組，提升主發起行管理能力。加強村鎮銀行公司治理監管，提升主發起行持股比例，建立主發起行主導的公司治理機制。

資深金融政策研究人士、冠苕諮詢創始人周毅欽此前對券商中國記者分析時表示，“村改支”是一種比較簡單的風險化解方式。一般由主發起行進行吸收合併，他的優點在於企業文化和管理模式比較接近，未來村鎮銀行轉化爲分支機構後業務融入、角色轉換也會比較快，經營成本可有效降低，而且如果主發起行在村鎮銀行所在地沒有其他分支機構，相當於多了一張異地經營的業務牌照，也利於新的業務拓展。

“當然，另外一方面，‘村改支’也需要主發起行自身經營健康、業務持續性良好，有餘力、有能力參與村鎮銀行的風險化解，因此‘村改支’的運用也有一定的侷限性。”周毅欽表示。

“村改支”實操仍有難點待突破

截至去年6月末，全國村鎮銀行數量已達1642家，佔全國銀行業金融機構總數的36%左右。

在數量衆多的村鎮銀行中，各家的股權結構也不盡相同。這也意味着部分村鎮銀行在改革化險、被主發起行吸收合併轉爲發起行分支機構的實際操作，也可能存在差異和難點。

金杜律師事務所律師李元媛等人在今年1月撰寫的文章《簡易合併規定能否成爲村鎮銀行吸收合併的破冰之錘？》中就提及了村鎮銀行吸收合併實踐的差異，以及實操中可能面臨的困難。

上述文章認爲，發起行收購村鎮銀行設立分支機構這種模式，不同於城商行之間或者農村中小銀行之間的換股吸收合併，而通常包含先收購再合併、收購與合併並行的吸收合併兩種方式。

在先收購再合併的方式下意味着要將村鎮銀行其餘股東的全部股權收購，轉爲全資子公司；並行的吸收合併方式下，則是村鎮銀行全體有表決權股東三分之二以上通過，在議案中與其他股東簽署收購協議等。

但在現行實際操作中，商業銀行吸收合併村鎮銀行一般會面臨兩個困難：一是在收購其餘股東所持股權過程中，一旦有一個股東不同意轉讓股份，收購方便無法完成吸收合併；二是收購方在未100%持有村鎮銀行股權的情況下，召開股東大會時，可能無法通過村鎮銀行被吸收合併的議案，導致無法完成吸收合併。

不過，李元媛等律師也提到，即將於2024年7月1日施行的新版《中華人民共和國公司法》新增了簡易合併程序，即持股90%以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議；支付的價款不超過其淨資產10%的，可以不經股東會決議，而可經過董事會決議。

上述文章認爲，在“村改支”的過程中，可能面臨小股東不配合的實際困難，在商業銀行收購村鎮銀行的股權達到90%之後，可以考慮採取新公司法的簡易合併程序完成村鎮銀行的吸收合併。此外，新公司法另一個創新之舉便是對特定情形下的吸收合併事項，簡化了吸並方的內部審批程序。