A股规范类退市指标醒目，有这三类“特征”的公司要当心了

记者|赵阳戈

看过4月12日发布的新“国九条”的投资者一定会发现，其中专门有一句“加大规范类退市实施力度”。根据证监会方面的进一步落实，此次将增加三种规范类退市的情形。

证监会上市司司长郭瑞明称，退市制度是资本市场关键的基础性制度，也就是我们常说的“出口”，有进有出，市场才更有活力，这也是提高存量上市公司整体质量的重要途径。2020年退市改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。

为此，这次改革对三种具体情形实施规范类退市。第一种情形是，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

根据证监会上市司司长郭瑞明的说法，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。下一步，证监会将认真执行新的规则，努力实现“退得下”，“退得稳”。

交易所在如何量化上进一步进行了明确，非经营性占用资金即余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元；内控方面，拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及即退市。

规范类退市指标，深交所表示资金占用、控制权无序争夺重大缺陷退市情形自新上市规则发布之日起实施，内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度；上交所表示三者自新上市规则发布实施时开始适用。

“非经营性资金占用”案例不少

上市公司非经营性资金占用的情形颇为常见。

比如*ST天沃（002564.SZ）4月20日公告称，2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

上述资金往来属于关联交易，且无商业实质，构成非经营性资金占用，*ST夭沃未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对*ST夭沃的非经营性资金占用余额为16.55亿元。

海南海药（000566.SZ）4月12日收到的中国证监会海南监管局《行政处罚事先告知》内容显示，2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为4.8亿元、2.2亿元、4750万元。海南海药称，上述非经营性资金占用事项属于公司控股股东变更之前事项，属于历史遗留问题。

4月1日*ST美尚（300495.SZ）披露，近日公司相关当事人收到《行政处罚决定书》，其中一条是“未按规定披露关联交易及资金占用”。2012年至2020年，王某燕通过关联方与*ST美尚发生关联交易并且非经营性占用*ST美尚大额资金。数据显示，截止2020年底，累计非经营性占用*ST美尚资金余额为98178万元。此王某燕即*ST美尚的实控人王迎燕。

另外近期中泰化学（002092.SZ）的《行政处罚事先告知书》内容也颇引人关注。该公司存在2022年年度报告中存在虚假记载；未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏；案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确等情形。

其中，中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为77.18亿元。其中，2021年发生额21.54亿元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额55.64亿元，占2022年经审计净资产的21.61%。好在，中泰化学称截至目前，上述年度资金占用本金已归还。

新“国九条”后已有一家公司非标

截至目前，上市公司2023年年报正在如火如荼披露中。而在4月12日新“国九条”颁布之后，已有一家公司录得了“无法表示意见”的审计意见。

ST海越（600387.SH）是4月20日披露的年报。公司2004年2月18日上市，系陕西铜川国资委旗下，主营成品油零售及石化业务，是我国华北地区行业内经营资质较为齐备的公司之一。根据披露，ST海越2023年实现营业收入21.28亿元，同比下滑67.7%，净利润-2.45亿元，由盈转亏，同比下滑538.01%。同时，2024年一季度ST海越的营业收入4.65亿元，同比下滑24.87%，净利润983.61万元，同比下滑41.42%。

根据年报，ST海越在诸暨境内拥有5.2万吨成品油库、液化气库以及配套的铁路专用线等附属设施和11座加油站。公司的油气业务与中石油和中石化合作经营。ST海越全资子公司北方石油，拥有5万吨级专业石化码头，设计周转能力1060万吨/年，是中国北方地区周转能力强、商业库容规模较大、配套完善的石油化工储运基地。ST海越股权投资等业务由公司两家全资子公司海越创投、天越创投以及公司控股、参股的创业投资基金管理和运营，并与华睿投资、天堂硅谷、普华资本、招银国际、国信中数、九智资本、贝克资本等机构保持联系。ST海越全资子公司铜川海越新能源在铜川市耀州经济技术开发区投资建设1.3万吨/年锂材料一体化项目，主要生产产品为碳酸锂及相关附加产品。2023年一期项目正式投产，与行业内超60家客户建立商业伙伴关系，与部分合作商展开了商业合作。至于公司还有个杭州海越置业，则主营业务为房地产开发经营、物业管理。

ST海越认为报告期内内部经营运营与经营结果正常，但因市场价格变动导致的存货等资产减值因素的影响，导致业绩亏损。但值得注意的是，ST海越2022年年报审计意见还是“标准无保留”，2023年即成了“无法表示意见”，审计方系中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）。

形成无法表示意见的基础有2个，其一，2023年7月ST海越向境外供应商支付采购款项28661.57万元（原币为4046.70万美元）的过程中，所支付款项被美国财政部海外资产控制办公室冻结。截至审计报告出具日，款项尚未收回。审计方无法获取充分、适当的审计证据对上述资金的可收回性作出判断，无法确定公司计提的信用减值损失是否充分。

其二，根据公司2023年10月28日公告，截至2022年报披露日，2022年末控股股东资金占用款项3.55亿元已于2023年4月收回。由于相关资金收回过程与公司对外支付大额采购款项存在时间点接近等情形，审计方无法获取充分、适当的审计证据以确定归还资金是否来源于公司或交易对手。

中审众环表示，已核查了相关交易的合同、结算单、入库单等相关凭据，以及实施函证、访谈、查看期后回款等审计程序，但仍无法就相关交易形成的期末存货和款项是否与控股股东资金占用相关获取充分、适当的审计证据，中审众环也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响。

ST海越的董事王侃，独董沈烈表示无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性。

追溯到2022年，被出具“无法表示意见”的公司则有3家，分别是*ST全筑（603030.SH）、*ST慧辰（688500.SH）、*ST明诚（600136.SH），这其中2023年*ST全筑的意见是“标准无保留”，另两家暂未披露年报。

内斗也需“谨慎考虑”

上市公司内斗的情形，也是时不时就会发生。上市公司内斗时间跨度长，甚至以年为单位。

比如近期的新开源（300109.SZ），就出现了不和谐的声音。近期，有股东王坚强向新开源公司提出罢免现任董事且提名自己等人进入董事会的临时提案，但最终公司“不予提交”。该股东王坚强，实则是新开源的原实际控制人，原董事长。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王坚强从董事长位置下来，大半年后的2022年7月，王坚强也离开了管理层。没想到一年多之后，该股东再动心思欲重新进入核心管理层，事有蹊跷下，新开源的这份“不予提交”的公告，也引来了交易所的关注函。

至于这个“分歧”，可以追溯到2021年的12月。2021年12月4日新开源公告，“根据工作现阶段的发展及未来战略规划，部分董事工作予以调整，经公司董事会审慎研究决定王坚强先生不再担任公司董事长职务，仍担任公司董事职务及公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。同意选举现任公司总经理张军政先生担任董事长一职，任期至第四届董事会任期届满之日止。”并且当时，在杨海江的提名下，补选了王东虎为第四届董事会非独立董事。资料显示，王东虎曾担任公司第一届至第三届董事会董事、总经理一职，2019年9月2日换届之时，其不再担任公司董事。

当然对于自己从董事长位置下来，以及补选王东虎的议案，当时王坚强都投出了反对票。

另外科创板上市公司必易微（688045.SH）的案例也比较典型。3月23日，一份“诉讼和仲裁”类型的公告悄然出现，必易微股东张波、喻辉洁向法院诉请确认解除与公司实际控制人、控股股东谢朋村的一致行动关系。目前处于法院诉前调解阶段，尚未开庭审理。

这张波、喻辉洁作为自必易微成立之初便加入公司的早期员工，曾与谢朋村并肩创业，后续均升任副总经理，更是公司的核心技术人员。而之所以变成现在样子，据公开信息称系存在经营管理理念冲突。好在必易微于公告中表示，此诉讼系确认解除一致行动人关系之诉，公司实际控制权不会因判决结果产生变化，对公司的生产经营亦无重大影响。