來源： 野馬財經 

一起增資認購如何演變成了刑事犯罪？

5個月後，未名醫藥（002581.SZ）因涉嫌信息披露違法違規，處罰的靴子落地了。

2023年11月21日，未名醫藥被證監會立案。4月24日晚間，公司公告稱，收到山東證監局 《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司及相關當事人存在2項違規行爲：未按規定披露關聯方及非經營性關聯交易；未按規定及時披露重要合同及合同履行的重大進展。同時，未名醫藥還收到深交所的關注函。

針對上述兩項信息披露違法違規行爲，山東證監局擬決定對未名醫藥採取責令改正措施，給予警告，並處以310萬元罰款；對潘愛華採取10年市場禁入措施，對羅德順、楊曉敏採取5年市場禁入措施。

2個月前，未名醫藥公佈了一封《刑事判決書》，原“北大教授”潘愛華被判刑，而執意送他去“喫牢飯”的公司，竟是其親手創立的未名醫藥。此次被立案的緣由之一“重要合同未及時披露”，指的正是未披露賣子公司的違規行爲。

山東淄博市張店區人民法院一審認定，潘愛華、羅德順利用職務便利，與李鵬飛將未名醫藥財務非法佔爲己有，行爲構成職務侵佔罪；潘愛華、羅德順還挪用單位資金歸個人使用，構成挪用資金罪。

來源：罐頭圖庫

潘愛華現年66歲，早在1993年-1996年就曾任北大生物技術系副主任；2015年未名醫藥借殼上市時，其身份已變爲“北大教授”，而其最後一次以“北大教授”身份出現在未名醫藥年報中則是2021年。

截至4月25日，未名醫藥股價12.59元/股，市值83.06億元。

29億元“隱祕增資”未付一分錢，

先行變更股權

2022年5月，杭州強新對未名醫藥全資子公司廈門未名進行增資，以約29億元獲得34%股權。羅德順是廈門未名董事長兼總經理，李鵬飛是杭州強新的執行董事、法定代表人，潘愛華則是未名醫藥時任董事長，增資是在三人的配合下完成的。

杭州強新隸屬強新科技集團，實控人爲美籍華裔科學家李嘉強。其關聯的強新資本與潘愛華早有交集，曾投資潘愛華參與創立的美股上市公司科興生物（SVA.O）。

來源：科興生物官網

《事先告知書》顯示，上述增資協議屬於未名醫藥訂立的重要合同，協議成交金額佔未名醫藥最近一期經審計淨資產的120.8%，廈門未名變更工商登記屬於合同履行的重大進展，未名醫藥應當及時披露，但未按規定披露。

甚至外界也是從深交所的關注函中才第一時間瞭解到相關情況，而深交所獲悉此事，則是源自投資者的投訴。

就連未名醫藥方面也是一頭霧水。包括時任聯席總經理岳家霖在內的8名董事均稱，在廈門未名股權於2022年5月18日完成工商變更前不知悉入股事項。

值得一提的是，未名醫藥剛好在2022年進行了大規模的人事變動，包括董事長潘愛華在內，大批董事會成員迎來換血。而在潘愛華卸任僅三天後，未名醫藥就向註冊地公安局報了案。

未名醫藥認爲，廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵佔，該交易既不合規也不合法。

三個月後，潘愛華等人被刑拘。彼時杭州強新還未向廈門未名實際繳付任何出資款。如今判決結果已出，除被認定構成兩宗罪外，法院還判決追繳杭州強新非法佔有的廈門未名34%股權，返還未名醫藥，並責令潘愛華向廈門未名返還1275萬元。

來源：未名醫藥公告

據《時代週報》報道，一審判決書顯示，潘愛華犯職務侵佔罪、挪用資金罪，數罪併罰，決定執行有期徒刑十三年，並處罰金100萬元；羅德順犯職務侵佔罪、挪用資金罪，數罪併罰，決定執行有期徒刑七年，並處罰金20萬元；李鵬飛犯職務侵佔罪、僞造國家機關公文、印章罪、僞造公司印章罪，數罪併罰，決定執行有期徒刑八年，並處罰金78萬元。

北京時擇律師事務所臧小麗律師認爲，未名醫藥信披違規已被監管部門採取監管措施，受損投資者可索賠。有望獲賠的範圍是：2022年5月15日到2022年8月7日期間買入未名醫藥股票，並在2022年8月8日及之後賣出或繼續持股的受損股民。

在未名醫藥方面看來，潘愛華鋌而走險是想爭奪廈門未名的控制權。其本可以通過實控未名醫藥來控股全資子公司廈門未名，但隱祕增資事件發生的同時，潘愛華實控的未名集團恰好因股權拍賣失去了在未名醫藥的話語權，於是其只得另闢蹊徑。

不過，三人對兩項罪名的事實認定和理由均不服，已提出上訴，堅持無罪辯護意見。辯護律師李光昱指出，未名醫藥引入杭州強新作爲廈門未名增資的股東是正常商業行爲，不存在職務侵佔行爲，條款公平、雙方沒有損失，未名醫藥還有股權價值的增加；北大未名與山東未名、廈門未名均爲潘愛華實際控制企業，隸屬於同一實際控制人的企業。企業之間因經營原因調動資金，屬於正常合法經營活動，並未將資金挪用歸個人所有。

公開數據顯示，截至2022年一季度，未名集團還是未名醫藥大股東，持股比例11.59%；至2022年年中，未名集團持股比例已降至2.91%，僅爲第七大股東。

來源：Wind數據

而廈門未名的重要性主要體現在兩方面：一是業績對上市公司有重要影響。2022年，廈門未名實現營收7299.91萬元，佔未名醫藥總營收的20%；淨利潤5593.17萬元，而未名醫藥的淨利潤則是-86.82萬元。二是廈門未名擁有對北京科興的控制權。

具體而言，雖然廈門未名在北京科興的持股僅有26.91%，但據《財經》報道，杭州強新獲得廈門未名34%股權的同時，還附帶其他重要條款，包括廈門未名重要事項須經三分之二以上表決權股東通過。這意味着廈門未名的決策，要杭州強新同意才能執行，而廈門未名又對北京科興的關鍵重大事項有一票否決權。

換言之，如果順利的話，增資後杭州強新可以通過廈門未名間接影響北京科興幾乎所有重大決策。

潘、尹圍繞北京科興

“紛爭”已持續多年

北京科興不僅是國內疫苗龍頭，更是潘愛華本人傾注大量心血的公司。其由潘愛華、尹衛東共同創立於2001年。潘愛華扮演的是金主角色，而尹衛東則是攜技術入股。國內第一支甲肝滅活疫苗，就是由北京科興推出的。

不僅如此，以北京科興爲核心資產的科興生物，至今還是國內唯一一家赴美上市的疫苗公司。然而原本互爲伯樂的潘愛華、尹衛東，卻在日後反目，甚至不惜搶公章、對簿公堂，問題正是出在對北京科興控制權的爭奪上。

起初，潘愛華實控的未名集團是北京科興的大股東；但爲了給北京科興赴美上市鋪路、搭建紅籌架構，未名集團將大部分股權讓渡至尹衛東持股並擔任董事長的科興控股名下，改爲以簽署備忘錄，約定未名集團享有對北京科興10項重大事項一票否決權，以及董事長、法定代表人的永久委派權利的方式，實控北京科興。

這樣平衡的局面一度維持了十數年，直至2015年科興生物啓動私有化程序才被打破。

因爲此前的約定，尹衛東及其背後的買方團即使私有化成功，也可能無法掌控北京科興的命運，但尹衛東一方還是給出了要約。潘愛華也不甘示弱，開出了更高的價格。多家媒體報道稱，兩人在李嘉強的撮合下曾接近達成一致，最後尹衛東卻反悔了。

雙方對北京科興爭奪的激烈程度，從幾個標誌性事件就可見一斑。

比如潘愛華曾實名向中央紀委等單位舉報尹衛東涉嫌行賄、職務侵佔等罪名，而尹衛東向國家食藥監局藥品審評中心原副主任尹紅章行賄，已經被寫進了判決書中。

來源：裁判文書網

潘愛華還曾親自帶人衝進北京科興的辦公樓及廠房，實施拉閘斷電等行爲，試圖接管公章。但此舉也導致廠區停工、大批生產中的疫苗報廢，最終潘愛華、廈門未名被判賠北京科興1540.4萬元。

而尹衛東也曾祭出“毒丸計劃”（以大量低價增發新股對抗惡意收購），用來抗衡與潘愛華站在一邊的第三方資本代表李嘉強。後者及其控制的強新資本曾通過增持成爲科興生物大股東，並投票反對包括尹衛東在內的4名董事連任，還提出了新的備選名單。

不過從現在的局面來看，尹衛東還是“棋高一着”。

一方面，科興生物的私有化已經終止，尹衛東仍然牢牢掌控着這家美股上市公司的控制權。原先可能存在變數的北京科興，如今也隨着未名醫藥實控人的變更趨於穩定。

另一方面，尹衛東曾於2009年創辦了獨立於“未名系”之外的科興中維，作爲科興生物旗下，與北京科興並列的另一核心資產。

科興中維正是外界熟知的“科興新冠疫苗”的研發方和生產商。2021年，科興生物實現營收193.75億美元（約合1280億元人民幣），同比增長3694.36%，淨利潤144.59億美元（約合956億元人民幣），同比增長7708.07%。如此爆發式的增長，科興中維功不可沒。

但發生這一切時，潘愛華和未名醫藥只是旁觀者。爲此，廈門未名還曾起訴尹衛東和科興中維，稱其“在新冠疫苗研發、臨牀試驗過程中，將北京科興的人員、技術、設備等資源不斷輸送至科興中維”，造成北京科興鉅額經濟損失，並索賠2億元。

“受傷”的潘愛華

“執着”的李嘉強

實際上，如果潘愛華能牢牢把握住未名醫藥的實控權，事件可能會有更多回旋的餘地。但對於現在的他而言，這點已經是奢求了。

名字來源於北大未名湖的未名集團，曾是與方正、青鳥並列的北大知名產業之一。然而潘愛華卻迷上了投資房地產。

據博雅天下傳媒集團旗下自媒體“健識局”統計，2014年-2019年，未名集團及其子公司在全國各地打造的康養中心、溫泉小鎮、康養小鎮等類地產項目約14個，計劃投資金額近千億，多集中在三四線城市新設立的開發區。但這些項目的進展並不順利，多處於停滯狀態。

未名集團公衆號宣傳北戴河健康城項目

與此同時，未名集團佈局的真正意義上的生物科技項目，也有很多處於國家政策未放開的領域，很難實現產業化和商業化。

海量投資難以變現，多年積累下來，未名集團已經債臺高築。因流動資金緊缺，未名集團自2017年12月至2019年末，一度以收取工程款、設備款等名義，非經營性佔用未名醫藥資金9.22億元，至2019年底還有5.07億元未償還。

而截至2024年2月22日，潘愛華、未名集團都還是“老賴”，分別身背391、78個限消令，作爲失信被執行人的涉案金額分別達到6998.09萬元、4.22億元。

未名集團失去未名醫藥的控股權，也是因償債導致股權拍賣，才被動減持。

有意思的是，即便局勢已經接近失控，潘愛華還是能找到杭州強新這樣強力的幫手。要知道，就算隱祕增資最終成功，能對北京科興起到重大影響的也是杭州強新，而非潘愛華和他的“未名系”，到底是什麼讓潘愛華如此信任杭州強新？

來源：強新科技集團官網

答案可能在杭州強新背後強新科技集團的實控人李嘉強身上。上文提到，李嘉強在科興生物董事會控制權的爭奪戰中，也曾起到關鍵作用，那時的他就與潘愛華站在一邊。

而李嘉強是哈佛大學醫學博士，身上環繞“在美華裔臨牀醫學科學家”、“英美院士”等多個標籤，一直致力於醫藥領域的創業和投資。

早在科興生物上市時，李嘉強治下的強新資本就曾進行戰略投資。哪怕科興生物股價持續萎靡，強新資本依然在不斷增持。一篇廣爲流傳的公開信提及：“十幾年前（2006年），強新資本冒險長期投資虧損的科興生物，是爲了支持中國疫苗產業的發展。今年（2022年）入資廈門未名也同樣是有情懷的戰略投資。”

嘴上是這麼說，但情懷也不能當飯喫。增資事件的涉案人李鵬飛曾在《淺談強新資本爲啥29億增資廈門未名》的文章中稱，強新的新冠藥物已處於三期，亟需基地，而廈門未名佔地150餘畝，且目前大部閒置。強新認爲是一塊非常好的標的。

未名醫藥走上正軌了嗎？

長時間的紛爭、多方資本下場，炮火從辦公室、輿論場燒到股市、法庭，經歷這一切的未名醫藥，難免受到多方面的影響。

除了被實控人佔用資金外，未名醫藥還一度無法收到北京科興的分紅款，因後者主要股東矛盾不斷，審計機構一直無法充分接觸其財務資料。未名醫藥業績自2018年起也如同過山車一般，不斷重複虧損-盈利的循環。至最近兩年，還出現連虧。

來源：Wind數據

香頌資本董事沈萌認爲，核心資產重要股東之間內鬥必然影響企業的正常經營，以及無謂消耗企業有限的資源，都不利於全部投資者、特別是其他投資者利益的最大化。

不過，最近一年時間裏，未名醫藥面前已經出現了一些轉機。

首先是股權被拍賣後，新控股股東深圳易聯上位，實控人也變更爲劉祥。劉祥還是POS機生產商新國都（300130.SZ）實控人。有亞太資源（1104.HK）、天安地產任職背景的岳家霖則成爲新董事長。

其次，未名醫藥已經將廈門未名對北京科興26.91%的持股轉移至自身名下，並已於2月5日收到了北京科興5382萬元的分紅款。

來源：企查查 

清除股東矛盾後，目前北京科興還在着手修改公司章程，與潘愛華做最後的切割，公司董事長也換成了尹衛東。

而潘愛華，則與自己親手創立的公司漸行漸遠。

沈萌表示，創始人奠定了企業發展的基礎，也樹立了企業發展的文化，但是如果沒有合理的治理結構約束，那麼創始人的存在就可能對企業造成潛在的傷害，因此監管層不斷加強上市公司對治理結構的建設也是出於管控公司風險的考慮。

接下來，“去潘化”的未名醫藥，能給市場帶來驚喜嗎？