浙江正特股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-009
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定2023年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.7元（含税），公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股份由于股份回购、新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
截止2024年4月29日公司总股本为110,000,000股，若以此总股本计算公司合计拟派发现金红利7,700,000元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为45.55%。
二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。
三、相关审批程序
1、董事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。
四、相关风险提示及其他说明
1、本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-013
浙江正特股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江正特”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，在分析2023年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2024年度将与关联方发生总金额不超过人民币3,200万元的日常关联交易。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币3,200万元，实际发生金额为人民币2,206.31万元。
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈永辉先生、张黎先生已回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
1、浙江正特高秀园艺建材有限公司（以下简称“正特高秀”）
地址：临海市大田街道临海大道（东）558号
注册资本：752万人民币
法定代表人：高田康平
成立日期：2010年4月30日
经营范围：轻质建筑材料、户外家具、工艺品、金属管及管件、遮阳用品、照明灯具制造，金属表面贴膜加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：正特高秀为公司参股公司，公司董事长兼总经理陈永辉先生担任正特高秀副董事长、公司董事张黎先生担任正特高秀监事。
正特高秀最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,816.45万元，净资产1,694.25万元；2023年度主营业务收入611.35万元，净利润29.07万元。
履约能力分析：正特高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为正特高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
2、浙江伟星创业投资有限公司（以下简称“伟星创投”）
地址：浙江省台州市临海市大洋街道柏叶中路
注册资本：10,000万元
法定代表人：谢瑾琨
成立日期：2010-11-11
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
关联关系：伟星创投持有公司2.75%股权，公司比照关联方披露，伟星创投关联交易金额包括其控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）控制的企业临海市伟星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星新型建材股份有限公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、台州伟星房地产开发有限公司、临海伟星新型建材有限公司和杭州伟星星悦置业有限公司的交易金额。
伟星创投最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产18,475.27万元，净资产14,674.63万元；2023年度主营业务收入0.00万元，净利润-1,049.96万元。
履约能力分析：伟星创投系伟星集团子公司，在与公司的日常交易中，伟星集团下属子公司均能履行合同约定，因此公司认为伟星创投具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
3、深圳市长昤科技有限公司（以下简称“长昤科技”）
地址：深圳市龙岗区吉华街道甘李二路11号中海信创新产业城21栋1205室。
注册资本：500万元
法定代表人：余仕超
成立日期：2021-12-07
经营范围：家具销售；金属工具销售；五金产品批发；园艺产品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；国内贸易代理；户外用品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：长昤科技为公司参股公司，公司董事张黎先生担任长昤科技董事。
长昤科技最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产475.42万元，净资产328.88万元；2023年度主营业务收入392.33万元，净利润-49.39万元。履约能力分析：长昤科技财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为长昤科技具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
4、日本高秀株式会社（以下简称“日本高秀”）
地址：489,Sakai,Kainan-shi,Wakayama642-0024
注册资本：18.20亿元
法定代表人：NobuoTakaoka
成立日期：1980年8月21日
经营范围：研发、生产、销售庭院用品，材料，软件和其他。
关联关系：日本高秀为公司之联营企业浙江正特高秀园艺建材有限公司之控股股东，公司比照关联方披露，日本高秀关联交易金额包括其中国境内全资子公司江西高秀进出口贸易有限公司的交易金额。
日本高秀最近一期经审计财务数据：截至2024年1月20日（日本2023财年起止时间为2023年1月21日至2024年1月20日），总资产111,045.87万元，净资产59，998.32万元；2023年度主营业务收入93,174.55万元，净利润-343.44万元。
履约能力分析：日本高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为日本高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进
行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易原因和对公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，我们认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事张黎先生、陈永辉先生在审议此议案时应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经浙江正特独立董事专门会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计的2024年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对浙江正特预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
七、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-011
浙江正特股份有限公司关于2024年度
董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、适用对象
本次薪酬方案适用公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员（含总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）。
二、适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过之日止。 三、薪酬原则
（一）责任与权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （二）与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩，同时与外部薪酬水平相符； （三）体现激励与约束对等的原则，薪酬发放与考核挂钩。
四、实施程序
本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部和财务部负责本方 案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本薪酬方案执行情况进行考 核和监督。
五、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案
1、公司独立董事津贴为税前 6 万元/年，津贴按年度发放；
2、除独立董事外，其他在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其所任岗位职务领取相应薪酬，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。
3、未在公司担任其它任何职务的董事，参照独立董事标准享受董事津贴，每半年发放一次。
（二）监事薪酬方案
公司监事按其在公司所任的实际工作岗位及职务领取薪酬，不另行领取监事 津贴，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪 酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。
六、其他说明
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的 个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的，按实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
