每經記者 陳星    每經編輯 董興生    

5月8日，有媒體報道稱，雲南白藥（000538.SZ，股價56.49元，市值1007.93億元）原董事長王明輝及原高管王錦、尹品耀等人因涉及同一事項先後被當地紀委監委帶走調查。截至目前，雲南白藥方面對此消息未有回應。但《每日經濟新聞》記者注意到，去年3月至今年2月，前述高管均在新任期開始後幾個月內相繼離職，且在闡述離職原因時均稱系“個人原因”。

記者進一步向接近雲南白藥方面的人士求證得知，王明輝等人被調查或涉及雲南白藥收購萬隆控股（現已更名雲白國際0030.HK，股價0.14港元，市值9.52億港元）一事。該事項也是雲南白藥啓動混改後的第一起收購案例，彼時，雲南白藥將此舉意圖闡釋爲“提升國際化水平，進軍工業大麻業務”。但實際上，萬隆控股一直以放債爲主營業務之一且近年來出現借款人債務違約，並在2022年給雲南白藥造成大額減值損失。

原董事長王明輝等人被調查？知情人稱或涉收購萬隆控股一事

5月8日晚，《經濟觀察報》報道，雲南白藥爆發窩案。公司原董事長王明輝、原首席運營官兼高級副總裁尹品耀等5位公司曾任高管，從2023年初至2024年初，因涉及同一事項先後被紀委監委部門帶走調查。

9日早間，《每日經濟新聞》記者就前述事項分別向雲南白藥董祕辦、董祕及證券事務代表求證。公司董祕辦電話一直處於佔線中，截至發稿，也未獲得董祕和證券事務代表回覆。

但記者從接近雲南白藥的知情人士處獲悉，雲南白藥原董事長王明輝的確在接受調查，且調查時間已久。“從去年開始就聽到了這個消息，已經有一段時間了。”該人士還透露，王明輝被調查或是因其在雲南白藥收購萬隆控股時涉及轉移國有資產、造成國有資產流失等。

記者回溯雲南白藥過往公告發現，王明輝辭職的確較爲突然。去年3月，雲南白藥公告稱，時任董事長王明輝辭職。儘管王明輝在雲南白藥有20餘年的工作經歷，但公告僅有寥寥數語，稱王明輝因個人原因，申請辭去公司第十屆董事會董事長、董事、董事會戰略委員會委員以及在雲南白藥及其控股子公司的一切職務。而彼時，王明輝的新任期剛剛持續4個月。

同時披露的獨立董事覈查意見顯示，經覈查，王明輝辭職披露原因與實際情況一致。

圖片來源：公告截圖

而前述知情人士提到的雲南白藥收購萬隆控股一事，發生在2017年至2021年間。彼時，正處於王明輝的董事長任期之內。記者還注意到，收購萬隆控股不僅是雲南白藥啓動混改後的第一個大規模收購項目，雲南白藥更是一路增持，對萬隆控股“情有獨鍾”。

公開資料顯示，雲南白藥和萬隆控股的交集始於2017年。當年4月，萬隆控股與雲南白藥旗下清逸堂共同在中國香港建立合營公司，推廣後者的產品。同年9月，萬隆控股正式引入雲南白藥爲大股東，通過吸收合併白藥控股，雲南白藥持有萬隆控股29.59%的股份，成爲其第一大股東。

2019年，王明輝就已接任萬隆控股主席，原主席周泓調任副主席兼任萬隆控股行政總裁。同年10月，雲南白藥披露，擬以自籌資金7.3億港元爲對價，認購萬隆控股的可換股債券。認購和換股完成後，公司預計將持有萬隆控股經擴大後股本的45.86%。2021年4月，雙方擬共同出資組建一家從事工業大麻相關產業鏈業務的合資企業。

2021年11月，雲南白藥發佈公告稱，將全面要約收購萬隆控股集團。假設要約獲全面接納，按照每股0.285港元的價格，本次交易對價約爲12.78億港元。而在要約收購後，公衆人士持有萬隆控股比例縮減至21.44%，這不符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中規定的最低公衆持股量需達到25%的要求。此後，通過一系列增發操作，公衆持股重新回到港交所規定線以上，雲南白藥上述收購事項才終於達到合規要求。

一番持續數年、耗資數十億港元的收購，萬隆控股憑什麼獲得雲南白藥的如此青睞？彼時，雲南白藥將收購萬隆控股的理由解釋爲看重後者的工業大麻業務。但記者注意到，香港萬隆的主營業務之一實際上是放債。

雲南白藥發起全面要約收購時，萬隆控股的主營業務佔比爲放債（7.21%）、貨物和商品貿易（92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物貿易（0.23%）。

此外，雲南白藥“費盡心思”收購的標的並未給公司帶來效益。2022年，雲南白藥計提商譽減值準備爲5.79億元，主要爲要約收購萬隆控股產生的商譽減值；因萬隆控股部分借款人違約，雲南白藥還計提萬隆控股其他應收款壞賬準備5.38億元。

另一民資股東也參與收購萬隆，雲南白藥內部矛盾埋藏已久

值得一提的是，在雲南白藥收購萬隆控股時，雲南白藥的另一民資股東新華都實業集團股份有限公司實控人陳發樹也參與其中。前述之情人士提到，“陳發樹也有一段時間沒有出現在公衆視野中了”。

前文提到，萬隆控股與雲南白藥的緣分始於萬隆控股與雲南白藥旗下清逸堂共同建立合營公司。而在2013年與雲南白藥共同增資清逸堂的，就是陳發樹。公開報道顯示，2013年7月底，清逸堂實業董事長張枝榮與陳發樹在雲南白藥集團總部簽訂了《增資擴股協議》，陳發樹成爲清逸堂第三大股東。

另外，2021年9月，新華都集團（香港）投資有限公司以0.285港元/股的價格在香港公開市場收購了萬隆控股5600萬股股票，佔已發行股本約0.87%。根據香港證監會《公司收購、合併及股份購回守則》規定，雲南白藥與新華都香港被視爲一致行動人。

除參與萬隆事項外，陳發樹與王明輝及雲南白藥也淵源頗深。公開報道顯示，早在2007年，王明輝就在長江商學院結識了福建企業家、新華都實控人陳發樹。陳發樹外號“中國巴菲特”，在投資界長袖善舞。

彼時，陳發樹對雲南白藥興趣濃厚，並於2009年就試圖收購雲南白藥股份，但這次收購後來不了了之。隨着雲南白藥開啓混改，陳發樹把握住了機會。2017年，陳發樹向雲南白藥增資，獲得了20.76%的股份。2019年，雲南白藥混改繼續進行，成功吸收合併雲南白藥控股有限公司。收購完成後，雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有云南白藥25.14%、25.14%、5.59%股份，新華都與雲南省國資委並列成爲雲南白藥第一大股東。雲南白藥2024年一季報顯示，陳發樹控股的新華都集團持股24.25%，仍爲公司第二大股東。

圖片來源：公告截圖

因此，陳發樹成爲雲南白藥混改中的重要角色。雲南白藥也由此前國資控股的局面，轉變爲無實際控制人且無控股股東的格局。

但這一無實控人的股權設置，卻爲雲南白藥之後的管理紛爭埋下了伏筆。混改後幾年，國資董事代表多次對雲南白藥審議事項投出反對票，暴露出雲南白藥內部矛盾的一角。國資股東反對的事項，包括2019年雲南白藥擬認購萬隆控股可換股債券一事。彼時，國資股東代表董事汪戎、納鵬傑投出反對票，理由是認購協議至今一直未能得到港交所的批准。

國資方股東還在其他反對意見中強調：“審議事項不符合雲南省國有股權運營管理有限公司意見”“雲南白藥應充分考慮省委省政府的戰略導向”等。另據《中國證券報》此前報道，對雲南白藥股權管理中存在的若干問題，雲南省國有股權運營管理有限公司已多次向雲南省國資委彙報。

近年來，雲南白藥飽受爭議的大手筆炒股也被外界認爲或與陳發樹有關。2018年及此前，雲南白藥從未進行過證券投資類業務。而在2019年8月陳發樹任聯席董事長後，當年，雲南白藥共使用72億元進行證券投資，此後逐漸遞增。

作爲福建省前首富，陳發樹本人就極具“股神”色彩。而云南白藥在近年的兩份關於利用閒置資金開展證券投資的公告中均明確表示，公司投資執行團隊由董事長/聯席董事長牽頭組建。

尤其是在2021年和2022年雲南白藥因炒股鉅虧後，公司和陳發樹面臨的爭議都達到了頂點。在2021年，一位接近雲南白藥方面的人士曾向《每日經濟新聞》記者透露，“混改”後，地方政府的意圖越來越式微，“地方意圖和資本意圖不同，這是內部矛盾的核心”。

前述知情人士也表示：“雲南白藥這些‘老人’被調查，跟公司的股權結構設置有很大關係。”

離職高管曾被稱“左膀右臂”，辭職時任期均未屆滿

雲南白藥特殊的股權結構，讓高管之間也派系分明。《經濟觀察報》報道提到的王錦、尹品耀，均是王明輝的老部下。

記者注意到，在雲南白藥收購萬隆控股期間，王錦、尹品耀和餘娟均在雲南白藥任高管。其中，王錦擔任雲南白藥副總經理、尹品耀任雲南白藥總經理、餘娟任雲南白藥人力資源總監。此外，Wind數據還顯示，2019年至2023年，尹品耀還陸續擔任過萬隆控股執行董事、提名委員會成員、薪酬委員會成員等。

此前，王錦還被稱爲雲南白藥的“銷售一姐”。一篇央視網於2011年發佈的舊文中提到，時任雲南白藥副總經理的秦皖民充分肯定了王明輝的用人之道，並表示自己和王錦都是當年王明輝在昆明製藥廠的部下，曾分別擔任北方市場和南方市場的銷售總經理，王錦更是多年的銷售冠軍。

和王明輝一樣，王錦的離職也毫無徵兆。她在離職前4個月剛剛被聘爲首席銷售官，新任期剛開始。而在王明輝宣佈離職數天後，雲南白藥就公告了王錦的離職。二人最後一次公開“同框”，是在2023年2月24日一起接待了中國工程院副院長王辰一行的參訪活動。

而尹品耀的履歷顯示，其生於1969年，歷任昆明製藥股份有限公司財務部副經理、雲南白藥集團股份有限公司資產財務部部長，副總裁兼財務總監，董事會祕書，董事、雲南白藥集團股份有限公司首席運營官，高級副總裁等職務。從年齡和在昆明製藥廠的工作經歷看，其職業生涯與王明輝也交集頗深。

餘娟的個人信息中未顯示昆明製藥廠的工作履歷。資料顯示，2009年起，餘娟就開始擔任雲南白藥人力資源總監等職務，期間，王明輝任雲南白藥董事長。

尹品耀和餘娟公告辭職前，其最新一屆任期也未屆滿。

記者還注意到，去年10月，雲南省人民檢察院領導曾赴雲南白藥調研交流。彼時，尹品耀和餘娟尚未官宣辭職，但二人並不在接待隊伍中。主持座談會的雲南白藥總裁董明表示，雲南白藥歷來重視內外部的合規問題，對法律敬畏、尊崇，今後將繼續加強員工法治教育，提高法治觀念，警鐘長鳴。

另外，值得一提的是，在雲南白藥此前發佈的獨董、監事、董事等辭職公告中，均對離職原因有所表述。如“獨立董事任德權因個人年事已高提出辭職”“獨立董事徐飛因中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》相關要求申請辭職”等，但在王明輝、王錦等人的辭職公告中，辭職原因均簡述爲“個人原因”。

雲南白藥已完成高管換血，也不再開展股票投資

王明輝於雲南白藥而言，外界多評價爲“靈魂人物”式的存在。

1999年，一紙調令讓時年37歲的王明輝來到雲南白藥。在那之前，他在昆明製藥廠做過銷售副總裁。在2016年接受《哈佛商業評論》訪談時，他表示，“當時是以雲南醫藥業排名第一企業的副總身份，到排名第三的雲南白藥去做總經理”。

王明輝任期內，2001年，雲南白藥推出雲南白藥創可貼，上市當年實現3000萬元的銷售額。2007年，銷售額升至近2億元。創可貼幫雲南白藥打開了一扇新的市場大門，研發了白藥含藥材料，進入醫用輔料和衛生材料領域。

2004年，雲南白藥牙膏正式上市，主打預防牙齦出血、消腫止痛的功效型。也在這一年，王明輝上任雲南白藥董事長。在王明輝任職期間，雲南白藥營收從最初的2億元增長到2021年的363.73億元。

圖片來源：每日經濟新聞 資料圖

2017年4月，雲南省政府免去王明輝的白藥控股總裁職務，不再保留省屬國有企業領導人員身份和相關待遇。同一年，雲南白藥通過增資擴股等方式，先後引進戰略投資者新華都和江蘇魚躍。

雲南白藥混改成爲王明輝個人的轉折點，也讓其個人和雲南白藥在隨後幾年陷入輿論漩渦。記者注意到，雲南白藥混改後，王明輝個人的薪資報酬猛漲。2006年年報表明，王明輝年內從公司領取的報酬總額33.37萬元，至2010年，其薪酬達到67.3萬元。

而混改之後，王明輝在雲南白藥的薪酬大幅度提高，2020年，其獲得的稅前報酬總額爲1255.64萬元，2021年爲1053.6萬元。此外，王明輝辭任時持有的雲南白藥100.8萬股股票市值超過5000萬元。另外，王錦和尹品耀在這兩年的年薪也大幅增長，達到了千萬元級別。

眼下，關於王明輝等人被調查的事項尚未有官方論調，但云南白藥的管理層已經完成一輪換血。

今年2月23日，雲南白藥發佈董事會決議公告，公司董事會選舉張文學擔任董事長，終於解決了董事長空缺的問題。張文學簡歷顯示，他出生於1963年6月，正高級經濟師，歷任雲南磷化集團總經理、黨委書記等，後任雲天化集團有限責任公司黨委書記、董事長。

除了高管換血外，雲南白藥還決心從炒股虧損的泥淖中掙脫出來。根據雲南白藥發佈的2023年年報，公司去年實現營業總收入391.11億元，同比增長7.19%；歸母淨利潤40.94億元，同比增長36.41%。截至2023年9月末，雲南白藥已退出全部二級市場證券投資，並計劃今年不再開展股票投資。