ST華鐵（000976.SZ）因控股股東資金佔用尚未解決等問題，兩度被證監會立案調查。如今，監管的正式處罰也已經下達。

5月10日晚間，ST華鐵收到廣東證監局下發的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。

廣東證監局決定，對ST華鐵給予警告，並處以800萬元罰款；對實際控制人宣瑞國給予警告，並處以800萬元罰款，以及對其採取終身市場禁入措施。

同日，監管還對其發出最後通牒，要求公司在6個月內完成佔款的清收工作。隨後，深交所也向公司發去關注函，要求上市公司及控股股東、實際控制人切實整改。

ST華鐵在當天公告中表示，將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規範性，提高信息披露質量並嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

5月11日中午，21世紀經濟報道記者來到北京市東城區興化東里27號樓，實地探訪了處於漩渦中的ST華鐵辦公地。

在這幢五層高的辦公樓下，有一個小型的停車場，炎炎烈日之下，十餘輛轎車停在其中。

走進公司，21世紀經濟報道記者搭乘左手邊的電梯上到五樓，在宣瑞國的辦公室外與其進行了簡單的交流，他告訴記者，涉及到股價的重大敏感信息，現在任何事情都不能對外披露。

面對記者提問“當前壓力大不大”時，他笑着說道，“壓力不可能不大”。

鉅額資金佔用待解

ST華鐵是一家軌道交通零部件製造企業。目前，公司控股股東爲拉薩經濟技術開發區泰通投資合夥企業（有限合夥）（下稱“拉薩泰通”），實際控制人爲宣瑞國。

將指針撥回2023年4月28日，根據ST華鐵發佈的2022年年報，公司控股股東及其他關聯方對公司非經營性資金佔用達到13.54億元。

從13.54億資金佔用流向來看，主要爲購買德國BVV集團、東營合力車輪廠資產等，這兩個項目累計投資達20多億元。

BVV位於德國波鴻，是一家高鐵車輪、車軸供應商。按照宣瑞國此前說法，當時BVV面臨鉅額虧損，收購存在很大的不確定性，歷經波折後以旗下富山集團完成此次交易。

他於2020年1月入主ST華鐵，後者於2021年正式啓動將BVV注入上市公司的工作，擬17.48億元現金收購BVV76%的股權。但由於外部客觀環境影響，海外資產盡調無法完成，該收購事項被迫終止。

將BVV納入上市公司計劃失利後，宣瑞國改變策略，轉頭收購了山東東營合力車輪廠。

2020年5月，擁有全套進口車輪生產設備的山東東營合力車輪廠進行破產拍賣，宣瑞國與合作伙伴通過山東波鴻軌道交通裝備科技有限公司（下稱“波鴻軌交”）共同出資6.03億元將其收入囊中。

“對於非經營性資金佔用事項，不存在主觀惡意，基於公司戰略發展，使用公司資金開展重大資產重組未能成功才導致非經營資金佔用未得到解決。”宣瑞國及其代理律師在廣東證監局3月20日召開的聽證會上表示。

但在受訪人士看來，關聯方對上市公司的非經營性資金佔用，無論怎樣解釋都難掩違規本質。

“上市公司本身具有獨立性，不是控股股東和實控人的提款機。作爲上市公司，應該遵守規則，保持財務、業務等方面的獨立。”上海久誠律師事務所主任、首席合夥人許峯告訴記者。

由於存在資金佔用問題，ST華鐵2022年的內部控制審計報告被出具否定意見，公司股票也於2023年5月5日起被冠以“ST”。

同年6月，公司透露，已成立追償資金專項小組。當月，公司在回覆深交所問詢函中稱，控股股東、實際控制人宣瑞國所持資產的變現價值足以償還資金佔用款及其利息，具備履約保障能力。

記者注意到，過去一年，ST華鐵控股股東及其他關聯方陸續向上市公司歸還了部分佔用資金，但在龐大的待還基數面前，略顯杯水車薪。

截至今年4月29日，ST華鐵控股股東及其他關聯方累計歸還佔用資金約1.1億元（其中本金1.05億元，利息489.57萬元），尚未歸還餘額爲12.81億元（其中本金餘額11.59億元，利息1.22億元）。

4月30日，ST華鐵公告稱因無法在法定期限內披露2023年年報，公司股票自2024年5月6日開市起停牌。

Wind數據顯示，自控股股東資金佔用事件曝出後，ST華鐵股價累計下跌77.1%。截至停牌前，公司股價不足1元/股。

監管最後通牒

“控股股東等非經營性關聯方佔用資金是對上市公司的掏空行爲，是對上市公司和全體股東利益的損害。”許峯對21世紀經濟報道記者表示。

監管部門也對ST華鐵保持密切關注。2023年7月12日，公司及實際控制人宣瑞國因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查。

今年2月8日，ST華鐵公告，公司及相關當事人收到廣東證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，經查明，公司、實際控制人宣瑞國涉嫌如下信息披露違法違規事實：

其一，2020年及2021年的年度報告存在虛假記載；其二，公司未按規定披露關聯交易，2019年至2022年的年度報告存在重大遺漏。此外，截至2022年底，公司控股股東及其關聯方尚存在非經營性資金佔用約13.38億元。

5月8日，ST華鐵公告，因公司涉嫌未按時披露2023年年報和2024年一季報等信披違法違規行爲，收到證監會下發的《立案告知書》。這是該公司第二次遭證監會立案調查。

5月10日晚間，ST華鐵等9家上市公司公告稱收到監管責令改正措施決定，原因均爲控股股東非經營性佔用大額資金。

證監局要求上述公司在6個月內完成佔款的清收工作。隨後，滬深交易所也相繼下發關注函，要求上市公司及控股股東、實際控制人切實整改。

根據監管要求，若公司未能按照責令改正要求在6個月內清收被佔用資金的，股票實施停牌，停牌後2個月內仍未完成整改的，實施退市風險警示，此後2個月內仍未完成整改的，交易所將決定終止公司股票上市交易。

也就是說，留給ST華鐵等公司控股股東歸還佔用資金的最長期限僅有10個月，若未能在期限內還款，它們將被強制退市。

在許峯看來，近期的監管政策對於清理關聯方非經營資金佔用可能會起到一定效果。

“如果佔用方本身是具備清償能力的，那麼可能會根據監管的要求及時清理，對於個別已經不具備清償能力的公司，不排除有關人員可能涉嫌背信損害上市公司利益罪等犯罪。”許峯指出。

當天，ST華鐵還收到廣東證監局下發的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。廣東證監局決定，對ST華鐵給予警告，並處以800萬元罰款；對宣瑞國給予警告，並處以800萬元罰款，以及對其採取終身市場禁入措施。

ST華鐵在5月10日的公告中表態，公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規範性，提高信息披露質量並嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

壓力山大

留給ST華鐵的時間已經不多了，公司當前內外部的壓力不斷。

4月19日晚間，ST華鐵公告，收到三位獨董提交的《關於推進廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司違規事項整改及做好2023年度報告工作等相關事項的督促函》（下稱“《督促函》”）。

《督促函》顯示，獨董通過發函、面談、通訊等方式敦促控股股東及其他關聯方儘快歸還佔款，要求公司積極對內部控制加強管理和整改，並真實、準確、完整、及時地進行信息披露等。

此外，獨董通過審閱年報編制披露材料等，發現ST華鐵2023年還存在大額異常預付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出事項。

獨董表示，如果被佔用資金在今年8月30日前未能歸還，且公司未能完成對資金管控不規範等事項的整改，獨董將無法同意2023年財報和內控審計報告披露，那麼公司則無法在今年8月底前披露年報，將被強制退市。

從公司控股股東目前資金情況來看，還款前路層巒疊嶂。

根據ST華鐵公告，截至5月9日，ST華鐵控股股東及其一致行動人合計持有公司股份數量爲4.01億股，佔總股本的25.12%。

其中，控股股東及其一致行動人累計質押公司股份約4億股，佔其所持股份比例超過80%。控股股東累計被司法凍結的股份達到1.71億股，佔公司總股本的10.69%。

身處高比例質押狀態，控股股東及一致行動人深陷平倉危機。若公司股價出現大幅下跌，且大股東無法及時追加擔保，金融機構就可能會處置已質押的股權，進而可能導致實際控制人發生變更。

除此之外，ST華鐵及控股股東正在遭遇投資者索賠。

Wind數據顯示，截至2023年末，ST華鐵的股東戶數爲37158戶。

因公司控股股東和實控人等非經營性資金佔用一事，投服中心已經以損害公司利益責任糾紛爲由，對公司控股股東、實際控制人及公司部分高管提起民事訴訟。

21世紀經濟報道記者還獲悉，多家律所也代理了部分投資者向法院起訴ST華鐵虛假陳述，要求上市公司等主體賠償虛假陳述造成的損失。

“此前我們暫定的範圍是在2018年4月25日到2023年4月29日之間買入華鐵股份股票，並且在2023年4月29日後賣出或持有的投資者，可以發起索賠，目前正在等待法院的審理安排。”許峯表示。

但如果足夠幸運，ST華鐵也未必等不到白衣騎士。

公開信息顯示，今年2月5日，ST華鐵與杭實基金達成戰略合作協議。協議中約定，後者積極協調相關產業投資資源在估值合理、風險可控前提下，與ST華鐵共同通過各種合作手段和合作方式依法協助其逐步解決控股股東佔用上市公司資金問題。

不過，截至目前，雙方的合作未有更進一步的消息傳來。

（文章來源：21世紀經濟報道）