很顯然，近日以來沸沸揚揚的康美藥業300億資金“憑空消失”只是一個引子，隨之而來的中國醫藥上市公司大檢查，纔是重頭戲。接下來，無論是銷售模式的合規性，還是資金流向的合理性，上市藥企或許都將面臨一個比之前嚴峻得多的監管環境，合規風暴將會在相當長一段時間內持續進行。

深陷輿論漩渦還未抽身，又遭遇上交所的連番問詢！

2019年5月12日，上海證券交易所在同一天，向近日來同樣被捲入輿論風口浪尖的兩家A股上市公司：康美藥業、步長製藥分別發出了問詢函。

問詢的主題，是關於兩家上市公司不久前剛剛發佈的2018年年度報告。依據上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，上交所對兩家公司的年度報告進行了事後審覈。最終結果是：其中不少問題，需要企業配合，進行補充披露。

根據公告，上交所問詢的內容可謂十分詳細：從銷售模式與收入確認，銷售費用的構成、明細，到對外投資的動機、進展、現狀，以及公司財務情況、核心產品銷售變化等等。同時上交所要求，兩家公司須於2019年5月22日之前，“披露對本問詢函的回覆，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。”僅七個工作日，留給兩家企業做出回覆的時間並不多。

而更重要的是，康美藥業與步長製藥收到來自上交所的問詢函並非是孤例。

5月8日，上交所向山東新華醫療器械股份有限公司發出問詢函，涉及問題19項，並要求5月17日之前回復；5月10日，上交所向人福醫藥集團股份公司發出問詢函，涉及問題14項，並要求5月21日之前回復；5月12日，上交所向貴州益佰製藥股份有限公司發出問詢函，涉及問題14項，並要求在5月22日之前回復……

很顯然，近日以來沸沸揚揚的康美藥業300億資金“憑空消失”只是一個引子，隨之而來的中國醫藥上市公司大檢查，纔是重頭戲。接下來，無論是銷售模式的合規性，還是資金流向的合理性，上市藥企或許都將面臨一個比之前嚴峻得多的監管環境，合規風暴將會在相當長一段時間內持續進行。

01

上市藥企資金情況成核查重點

2019年，中國醫藥行業被爆出的最大的“雷”，可能就是康美藥業“300億資金一夜之間蒸發”了。顯然，這種影響正在持續發酵。此次上交所對康美藥業連發31問，其主要聚焦點，仍然在於其財務及資金情況。

首先是關於其毛利率的問詢。年報顯示，康美藥業2018年經調整後的營業收入爲193.56億元，營業成本135.42億元，主營業務涉及板塊多，如中藥飲片、中藥材貿易等，但各版塊毛利率變動較大，且上年數發生重大調整。如中藥材貿易毛利率7.97%，同比減少5.96個百分點；而去年年報披露的未調整毛利率爲24.47%；藥品貿易毛利率31.94%，同比減少12.69%個百分點，但去年年報披露的未調整的毛利率爲29.58%。

對此，上交所連發七個問題，要求其補充披露各版塊毛利率上年數調整的具體情況即原因，以及各細分項下前五大客戶名稱、是否有關聯方或潛在關聯方以及各細分項下營業收入、營業成本、毛利率等多項信息。

主要資產及負債項目亦涉及其中。由於2018年年報顯示康美藥業公司資產負債率爲62%，357.9億的債務規模，已經佔總資產的48%，而貨幣基金則僅爲18.39億元。因此上交所要求其分年度列示近五年的舉債情況、債務規模與業績增長的匹配性。

更關鍵的是，上交所還要求康美藥業結合目前的資金情況、現存債務的到期時間，說明未來一年的具體償債安排。

而關於經營業績和現金流的問詢則同時出現了康美藥業和步長製藥中。年報顯示，康美藥業2016-2018年經調整後的歸母淨利潤分別爲18.42億元、21.5億元和11、35億元，本年業績則出現大幅下滑，調整後的經營活動現金流量淨額分別爲-23.05億元、-48.40億元和-31.92億元。

步長製藥的情況類似。年報顯示，步長製藥各季度經營活動產生的現金流量淨額分別1.4億元、13.78億元、7.05億元和-1.73億元，差異顯著。此外，支付的其他與經營活動有關的現金中列示市場借款項目達1.48億元。對於種種異常情況，兩家公司均需按照要求在規定時間內詳細披露。

可以看到，因爲有康美藥業“300億資金一夜之間蒸發”這類極端案例的發生，上交所已經對上市藥企的資金情況開展了新一輪態度強硬的監管。而這些問題還不僅僅侷限於資金的流向、營收的變化、利潤的增加，關於商譽減值、研發投入、投資動向等等，都已經成爲上交所對年報事後審查中的重點內容。

例如，此次步長製藥的對外投資就已經被納入到了問詢範圍。問詢函顯示，“公司上市以來對外投資活動較爲頻繁，股權收購溢價率普遍較高，且部分投資標的財務不佳、主營業務與公司原有業務存在較大差異。此外，公司在境外擁有三家子公司，目前均尚未開展實際經營活動。”

按照要求，步長製藥需要梳理上市以來設立或收購公司的具體情況，包括但不限於投資時間、投資標的、持股比例、主營業務、合作主要股東及是否爲關聯方、是否存在上市公司爲其提供資金或擔保的情況及具體金額。另外還需要提供標的公司近三年的主要財務數據、解釋未開展實際經營活動的具體原因等等。

02

劍指輔助用藥，銷售費用受密切關注

引人注意的是，此次上交所的問詢函中，直指相關製藥企業的銷售模式以及銷售費用的問題，以及輔助用藥重點監控等政策所產生的行業影響。

在對步長製藥的問詢函中，上交所表示根據相關行業報道，近年來中藥注射劑面臨醫保受限、輔助用藥重點監控、注射劑上市後再評價等政策方面的挑戰，步長製藥的年報也顯示，其主要產品丹紅注射液全年銷售量、醫療機構實際採購量均出現明顯下降，但步長並未在年報中解釋相關風險。因此上交所要求企業補充披露對公司經營具有重要影響的行業相關政策，並且分產品列示最近三年中藥注射劑相關產品的產銷量、收入、成本、毛利率及同比變化情況，相關產品的醫保使用限制情況，列入各省市重點監控目錄的情況等等。

類似的還有貴州益佰製藥。根據年報，貴州益佰製藥的主要產品注射用洛鉑2018年產量爲203.81萬支，同比增長123.77%；庫存量60.48萬支，同比增長157.41%。兩者的差異直接使得上交所明確問詢，這些數字是否意味着存在銷售不達預期、存貨積壓的情況。

在對中藥注射劑/輔助用藥進行密切關注的背後，實際上是上交所已經開始對相關上市藥企的經營模式進行密切關注。一直以來，一部分藥企銷售費用高基本上是行業中的共識，而此次上交所顯然是打破砂鍋問到底。

對步長的問詢函顯示，其當期銷售費用爲80.36億元，佔營業收入比例爲59%，高於行業平均水平。因此步長需要補充披露市場、學術推廣費及諮詢費和其他費用的主要覈算內容及對應金額、主要支付對象及是否爲關聯方，

值得注意的是，很可能上交所需要企業出示的信息包括各類學術推廣活動的場次、費用、參會人數等具體信息。

同樣的問題也出現在貴州益佰製藥。其2016年至2018年銷售費用佔營業收入的比例分別爲49.82%、48.18%和49.76%，2018年銷售費用爲19.32億元，其中學術推廣、營銷平臺建設等市場費用爲17.34億元。相應的，益佰也需要分季度和地區列示銷售費用及其項下具體明細金額等等。

03

上市藥企大清理，合規是關鍵詞

5月13日，國家衛健委在官方發佈消息，稱已經召開巡視工作會議暨委黨組2019年第一輪巡視動員部署會。這意味着，2019年在醫院層面的監管將會持續嚴厲，而與醫院息息相關的藥企，其各種行爲無疑也將受到直接影響。

可以預見的是，不管是康美、步長還是益佰、人福、新華醫療等，這些都還只是一個開始。隨着2018年報事後審查工作的繼續進行，預計會有更多的企業收到來自交易所的問詢函，並且按要求把相關披露的信息進行重新披露。

作爲上市公司，信息的公開透明是一個必要的基礎，而不少上市藥企動輒市值上百億，也意味着在很大程度上這些企業就是中國醫藥產業的代表，這些企業的經營也理所應當是最爲規範的。只是隨着一系列行業震動的發生，一些問題的冰山一角才得以逐漸暴露出來。

過去的2018年以及正在進行的2019年毫無疑問是中國醫藥產業動盪的年份。政策頻出，行業大事也不斷出現，但不管是此前對醫藥代表羣體的限制，還是對醫藥商業賄賂的嚴厲打擊，還是對輔助用藥的密集“清理”，還是說如今上交所以問詢函的形式要求各家藥企重新披露數據，合規都是其中的一個非常重要的關鍵詞。

而這也意味着，接下來一批中國本土的藥企，其已經操作多年的銷售模式或許需要進行徹底的改變。從兩票制到4+7再到各地的招標集採，幾乎每一個政策的出臺都意味着此前粗放的經營模式在接下來已經走不通了。

不管是上市藥企還是非上市藥企，接下來許都將面臨一個比之前嚴峻得多的監管環境。這種嚴峻可能體現在質量上，也可能體現在合規上。

但在一定程度上，這種嚴峻對於藥企來說，不一定是寒冬，或許也可以是重生的新春。

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