摘要：東晶電子5月13日早間宣佈臨時停牌，午間出公告稱正在籌劃吸收合併英雄互娛事項，可能導致公司實際控制人變更，並且將構成重組上市（俗稱“借殼”）。迪諾投資的一致行動人天津迪諾兄弟資產管理合夥企業（有限合夥）（下稱“迪諾兄弟”）持有英雄互娛6.16%的股份。

東晶電子5月13日早間宣佈臨時停牌，午間出公告稱正在籌劃吸收合併英雄互娛事項，可能導致公司實際控制人變更，並且將構成重組上市（俗稱“借殼”）。

“中國移動電競第一股”再次借殼

資本市場對東晶電子此次的重組標的已經非常熟悉，英雄互娛被稱爲有“中國移動電競第一股”。英雄互娛2012年掛牌新三板，2018年12月25日因籌劃重大事項暫停轉讓。今年3月3日晚間，*ST赫美披露重大資產重組預案，擬發行股份吸收合併英雄互娛。不過在4月2日，英雄互娛大股東天津迪諾投資管理有限公司（下稱“迪諾投資”）決定行使單方終止權，交易未能成行。

此番，英雄互娛的借殼對象變更爲東晶電子，後者承諾停牌時間不超過10個交易日。

英雄互娛的控股股東爲迪諾投資，後者直接持股30.43%。迪諾投資的一致行動人天津迪諾兄弟資產管理合夥企業（有限合夥）（下稱“迪諾兄弟”）持有英雄互娛6.16%的股份。應書嶺持有迪諾投資70%股權，持有迪諾兄弟8%股權，是英雄互娛的實際控制人。

同時，應書嶺擔任英雄互娛董事長、總經理職務。應書嶺出生於1981年，今年38歲。

應書嶺

英雄互娛的第二大股東是華誼兄弟，持有20.17%股份。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟於2015年入股，當時的交易總金額約爲19億元。

公告顯示，東晶電子已與主要交易對方迪諾投資、迪諾兄弟簽署了《重組上市框架協議》。各方達成初步意向，東晶電子擬向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛，東晶電子爲吸收合併方，英雄互娛爲被吸收合併方。吸收合併完成後，英雄互娛將註銷法人資格，東晶電子爲存續公司，將承接英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，東晶電子置出其全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。

通俗來說，東晶電子剝離現有的全部，承接英雄互娛的一切。這構成反向收購，吸收合併完成後，英雄互娛的全體股東將成爲東晶電子的股東。

英雄互娛去年淨利7.28億

根據協議，迪諾投資、迪諾兄弟保證其持有的目標公司股份均出讓給東晶電子，相關交易對價全部以發行股份的方式支付；迪諾投資應與目標公司其他股東協調，確保本次交易相關議案獲得英雄互娛股東大會批准。

英雄互娛公告顯示，2018年度，公司實現營業收入11.92億元，同比增長15.12%；實現淨利潤7.28億元，同比下降20.47%。今年一季度，英雄互娛營收3.31億元，同比增長16.17%；淨利潤7545萬元，同比下降36%。

截至3月底，英雄互娛的總資產爲56.32億元，淨資產49.91億元。

對比來看，東晶電子的體量較小。2018年度，公司實現營業收入1.77億元，同比下降23.63%；虧損7863萬元。今年一季度，東晶電子營業收入4448萬元，同比下降8.3%；虧損496萬元。截至3月底，東晶電子總資產5.27億元，淨資產3.77億元。

英雄互娛在2018年度報告中表示，公司堅持研運一體的運作模式，專注移動電競遊戲的研發和發行。現階段，公司主要依靠已發行的《新三國志》、《全民槍戰 2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》、《極無雙》以及《創造與魔法》等遊戲產品獲得收入，收入來源主要是爲廣大移動遊戲愛好者提供遊戲增值服務，如遊戲內的強化道具、遊戲周邊產品等。

東晶電子現實控人剛拿下控制權

東晶電子現在的實際控制人爲錢建蓉，其拿下控制權的時間並不長。東晶電子上一任的實際控制人是蘇思通，2016年的私募冠軍。

根據東晶電子的公告，2018年4月18日，蘇思通與創銳投資、鷹虹投資簽署《財產份額轉讓協議》，約定蘇思通將其實際持有的寧波梅山保稅港區藍海投控投資管理中心（有限合夥）（下稱“藍海投控”）5.28億元有限合夥財產份額分別向創銳投資及鷹虹投資轉讓。同時，蘇思通將所持寧波梅山保稅港區思通卓志投資管理有限公司（下稱“思通卓志”）51%的股權以0元價格轉讓給創銳投資。

藍海投控是東晶電子的控股股東，思通卓志爲藍海投控的執行事務合夥人。創銳投資通過上述交易取得了藍海投控67.53%有限合夥財產份額，並控股了思通卓志。因此，創銳投資的實際控制人錢建蓉成爲了東晶電子的實際控制人。

拿下東晶電子後不久，錢建蓉又通過“受讓股份+表決權”的方式成爲了麗鵬股份的實際控制人。

麗鵬股份2018年6月26日晚間公告，孫世堯、霍文菊、於志芬、孫紅麗等四人將合計持有的11%股份轉讓給蘇州睿暢投資管理有限公司（下稱“睿暢投資”），轉讓價格6.37億元。同時，孫世堯將其繼續持有的7.6%股份對應的表決權委託給蘇州睿暢行使。此外，孫鯤鵬持有麗鵬股份3.37%的股份，作爲孫世堯的一致行動人，與睿暢投資構成一致行動。

因此，上述交易完成後，睿暢投資及其一致行動人合計控制麗鵬股份21.97%的表決權，睿暢投資的實際控制人錢建蓉成爲上市公司新的實際控制人。錢建蓉後來也擔任了麗鵬股份的董事長，並通過其控制的杭州晨莘投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州晨莘”）繼續增持。

截至今年3月底，杭州晨莘持股比例爲3.73%。由此計算，睿暢投資及其一致行動人持有麗鵬股份的比例已經增加至25.7%。