文章 | 伊甸網（edenw_com）洪榮順

什麼是三類股東？爲什麼新三板企業IPO之前要清理三類股東？三類股東的審覈標準是什麼？

大家好，我是伊甸網 CEO 洪榮順。

「榮順閒談」第二季開始就講了不少上市公司，有 360，有富士康。有一個比較關注股市的朋友問我，到底什麼是三類股東？今天就跟大家簡單聊一聊，什麼是三類股東。

三類股東是指上市公司的股東里，有這三種類型的股東，分別是契約型基金、資產管理計劃和信託計劃。

基金，大家應該比較熟吧？比如寶寶類貨幣基金。

基金從組織形式來講，一般有這麼三種：公司型基金、合夥型基金和契約型基金。

我們哥幾個湊一百萬註冊一個公司，然後用這個公司去投資，這就是公司型基金。如果我們註冊的不是公司，而是有限合夥企業，這個就是合夥型基金，這個很好理解。

那麼什麼是契約型基金？要重點理解“契約”這個概念。

契約簡單理解，就是幾個人靠幾張紙立下一些約定。

如果我們哥幾個沒有註冊公司，也沒有註冊合夥企業。而是大家寫一份合同，由我牽頭在上面簽字。然後我把這些錢拿去投資某些公司，這就是契約型基金。

公司型基金和合夥型基金，是一個法律實體。

假設我們哥幾個成立的這個基金叫做兄弟基金，然後去投資百度。那麼，在百度的股東里，兄弟基金是股東之一，因爲兄弟基金是公司型或者合夥型。

如果兄弟基金是契約型的，那麼百度的股東名單裏，可能只出現我的名字。這樣就能簡單理解契約型基金。

那麼資產管理計劃又是什麼鬼？就是你把錢交給一些有經驗的公司，讓他們幫你去做理財、做投資。或者，這些有經驗的人，把自己的一些投資渠道整合起來，打包成一種資產管理計劃，然後你去買。

那麼，什麼是信託計劃呢？也是一樣的，你把錢委託給別人去投資。

說來說去，資產管理和信託不是一樣的嗎？是差不多，包括基金也是，都有相同的地方。

只是信託公司由銀監會監管，資產管理公司和基金公司由證監會監管，在規模上和法律上有一定的區別。

信託的資金規模可能相對大一點，信託公司也大部分是有國資背景。而且，信託的產品也多是房地產或者建設類的。

以上就是三類股東的簡單、通俗的理解。

三類股東看起來沒什麼毛病啊，也不違法啊，爲什麼會有這個概念呢？而且好像不怎麼好聽。

是的，三類股東不是一個褒義的名詞。反而讓不少公司心驚膽戰，特別是新三板的公司。

說到新三板，我要大概講一下中國的資本市場。

在中國大陸的資本市場裏，最頂層的是主板市場，也就是深圳證券交易所和上海證券交易所。在這兩個主板上市的公司，股票代碼分別是 0 開頭的和 6 開頭的。

比如平安銀行是在深圳的，代碼是 000001；比如浦發銀行是在上海的，代碼是 600000。

當然，主板裏還有分藍籌股龍頭股什麼的，什麼上證 50，滬深 300什麼的，就不在今天的討論範圍之內了。

主板下面還有一箇中小板，中小板是設立在深圳的，代碼是 002 開頭的。中小板是一種大於創業板，又達不到主板的一種，有點像我們考試分數里的 A 減。

中小板下來就是創業板了，創業板也是在深交所，創業板的代碼是 300 開頭。

到這邊，就是場內市場，也就是正常人開戶就能交易的市場。

有場內就有場外，也就是在交易所以外的地方交易。

在中國，場外市場有分爲全國性場外交易市場，也就是經常聽到的 OTC。和區域性股權交易市場，也就是所謂的新四板。

在中國，全國性場外交易市場最主要的就是新三板，全稱叫“全國中小企業股份轉讓系統”。在新三板掛牌的公司，代碼是 4 和 8 開頭的。在新三板掛牌的公司，不能說是上市或者 ipo，因爲新三板並不是公開募股的。所以，那些把掛牌新三板稱爲上市的，是不對的。

新三板再下來有一個叫新四板的，區域性股權交易市場，大家理解一下就好了。

當然了，再下來就是 PE、VC 之類的了。

這裏我們主要講新三板。

爲什麼公司要掛牌新三板呢？而不是直達主板或者創業板呢？

這裏我要說一句，並不是所有的公司都是土豪公司；並不是所有的公司都能像富士康那麼幸運；並不是所有的公司都符合上主板或者創業板的條件。

而且，就算符合了，來來來，排隊審覈。

在過去的一年裏，審覈 466 個 ipo 項目，否決 86 家。

這麼多家公司排隊 ipo，隊伍是多麼的壯觀。

而有些公司又需要在更大的市場裏獲得更多的融資，再者，新三板可能會有轉板機制，這樣就可能給新三板的企業一個插隊的機會。

我們說回到三類股東。

在新三板的企業，大多數有三類股東的情況。爲什麼說新三板是三類股東的重災區？說白了，就是新三板公司爲了融到更多錢，經常定向增發，而目標大多是這三類的人。

這三類股東，如果企業要 IPO，證監會是不搭理的。

爲什麼這樣說呢？這三類股東做錯什麼了？

業內普遍認爲，這三類股東的股權不清晰。

因爲出資人和資金來源很難穿透覈查，可能存在股份代持、關聯方持股、規避限售等等。

其次，可能導致公司股權結構不穩定。因爲契約型基金、資管計劃和信託計劃都是有兌現期和份額或者收益權轉讓的情況，這就在一定程度上會影響到公司的股權結構。

證監會是沒有明確禁止三類股東的存在，也有一些存在三類股東的公司成功 ipo 了。但是三類股東存在的一些特徵，確實觸碰到了 ipo 審查的紅線了。

2018年1月，證監會對三類股東公司 ipo 的審覈標準，做出了明確的規定。

第一，基於證券法、公司法和 IPO 辦法的基本要求，公司穩定性、控股股東與實際控制人的明確性是基本條件。要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得爲“三類股東”。

第二，鑑於目前管理部門對資管業務正在規範過程中，要求“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管。

第三，監管部門將從源頭上防範利益輸送行爲，要求對“三類股東”做穿透式披露。

第四，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

以上就是新三板三類股東的一些介紹，這對於我們這些還在起跑線上掙扎的創業者來說，有什麼值得學習或者借鑑的地方？

其實是有的，哪怕你離首輪還很遠。

第一，合法經營，擦邊的業務不做，來路不明的錢不要。

第二，提前做好準備。如果你不是做現金生意的，如果你沒有小富即安的思想，如果你的公司以後打算接觸資本市場。那麼，請從註冊公司的時候開始。規範好公司股權結構，向大公司學習、看齊。

第三，在公司多輪融資過程中，仔細甄別你的投資人，不要看到錢就心花怒放。控制好股權結構，避免給錢要命。

第四，隨時關注相關政策法規，抓住市場，更要抓住政策。