刘仁恭在李克用的帮助下，终于夺得幽州，并于乾宁二年（895年）如愿当上幽州卢龙军节度使。不过，刘仁恭虽为节度使，但他并不能完全掌控幽州军政大权。

在刘氏身边，尚有两大掣肘：其一，李克用返回河东之前，在幽州楔入了钉子，“留腹心燕留德等十余人分典军政”，燕留德是李克用心腹、五院军将，留他在幽州，很明显是防范刘仁恭搞事。其二，李匡威集团大将高思继兄弟投降了李克用，昆仲分掌燕兵，对刘仁恭也起到了制衡作用。

刘仁恭首先除掉的是高思继兄弟。在新旧《五代史》中，都只留下了高思继的名字，其兄弟则只有“其兄某”何“其弟某”的称谓。根据《新五代史》记载，“思继兄弟皆以武勇雄于北边，为幽州节度使李匡威戍将”，李匡威和李匡筹兄弟反目之后，“克用遣人招思继兄弟”。于是，高思继兄弟就成为晋兵前锋。

疑似影视剧中的刘仁恭

李克用大军能拿下幽州，高思继兄弟归降起了很大作用。李克用举荐刘仁恭为幽州节度使的同时，又以高思继的兄长为先锋都指挥使，高思继为中军都指挥使，高思继的弟弟为后军都指挥使，高氏兄弟分掌燕兵。

李克用的意图是让刘仁恭与高思继兄弟集团相互制衡，在临离开幽州之前，李克用对刘仁恭说：“思继兄弟，势倾一方，为燕患者，必高氏也，宜善为防。”

说这番话，好像李克用拿刘仁恭当自己人，让他防范着高氏兄弟。不过，同样类似的话，李克用有没有对高氏兄弟说，那真的不好说了。

李克用还给刘仁恭留下一千多的沙陀精兵，作为防范高氏兄弟的武力。晋军在幽州地面俨然是征服者，何况沙陀铁骑本来就凶悍桀骜，所以“晋兵多犯法”。作为燕地旧势力代表的高氏兄弟自然不能坐视客军在自己地盘上撒野，所以“思继等数诛杀之”。

李克用

晋军被杀，李克用知道之后，肯定大为光火，于是以此问责刘仁恭。晋军与高氏的矛盾成为刘仁恭的机会，在刘仁恭的唆使下，李克用的军队“尽诛思继兄弟”。高思继势力的倾覆，成为刘仁恭独霸幽州的契机，如此，在燕剩余之晋兵就不足虑。

乾宁三年，朱温进攻占据兖州一带的朱瑄，这位昔日朱温的盟友只好求救于太原李克用。河东大军从太原发兵救援朱瑄，借道魏博。李克用大将李存信屯兵于莘县，李存信治军无方，麾下晋军侵扰魏博镇的牧场，魏博节帅罗弘信深为不平。这时，朱温派人对罗弘信展开统战攻势，以历史上假道伐虢的典故来拉拢罗弘信，说：“太原志吞河朔，回戈之日，贵道堪忧。”

罗弘信本来就对晋军很为光火，于是很容易地就倒向了朱温集团，“乃托好于汴，出师三万攻存信”，把李存信部打得大败。李克用大怒，“举兵攻魏”。从此，魏博与河东彻底决裂，双方频有战争。

朱温

李克用此番征讨魏博，向刘仁恭征兵，企图两路夹攻罗弘信。没想到的是，靠着李克用上位的刘仁恭却以契丹入寇为理由，拒不发兵，还说“俟敌退听命”。

罗弘信背盟，李克用救援兖、郓之路断绝，很快朱瑄集团就被朱温消灭，兖、郓尽为朱温所得。李克用这段时间，用兵四方，但是屡遭败绩，其势不振如此，幽州刘仁恭便更加敢不把他的话当回事儿了。

乾宁四年七月，兖、郓失守之后，李克用再度命刘仁恭出兵助己。刘仁恭公然抗命，李克用就写信去责难。跋扈嚣张的刘仁恭在看到书信之后，竟然破口大骂，还将来使囚禁，并将在幽州的晋军全部关了起来，并以高官厚禄拉拢其中骁勇善战者。

藩镇割据

刘仁恭的反水令李克用怒不可遏，是年八月，李克用亲率大军征讨刘仁恭。沙陀铁骑横行天下，李克用也没把刘仁恭这种小人当成对手。九月五日，河东大军抵达次安塞军(今河北蔚县东)。九日，渡木瓜涧。李克用过于自负，大战之前，竟然醉酒，又恰逢大雾，被刘仁恭的部将杨师侃在木瓜涧设伏，李克用大败而归，部下失亡大半。

刘仁恭一战击败横扫天下的李克用，声名大噪，也为他的政治投机提供了契机。此战之后，刘仁恭“献馘于朱全忠”，作为投靠朱温集团的投名状。朱温大喜，以朝廷名义表刘仁恭为“同中书门下平章事”。

刘仁恭着实是个小人，一边向朱温输诚，另一边，竟然又派人向李克用请罪，说是手下人擅自开战，与自己没关系。李克用当然不会相信，但一时也没精力再去讨伐。刘仁恭开罪河东集团，所以一直担心被收拾，幽州便长期处于战备状态。