劉仁恭在李克用的幫助下，終於奪得幽州，並於乾寧二年（895年）如願當上幽州盧龍軍節度使。不過，劉仁恭雖爲節度使，但他並不能完全掌控幽州軍政大權。

在劉氏身邊，尚有兩大掣肘：其一，李克用返回河東之前，在幽州楔入了釘子，“留腹心燕留德等十餘人分典軍政”，燕留德是李克用心腹、五院軍將，留他在幽州，很明顯是防範劉仁恭搞事。其二，李匡威集團大將高思繼兄弟投降了李克用，昆仲分掌燕兵，對劉仁恭也起到了制衡作用。

劉仁恭首先除掉的是高思繼兄弟。在新舊《五代史》中，都只留下了高思繼的名字，其兄弟則只有“其兄某”何“其弟某”的稱謂。根據《新五代史》記載，“思繼兄弟皆以武勇雄於北邊，爲幽州節度使李匡威戍將”，李匡威和李匡籌兄弟反目之後，“克用遣人招思繼兄弟”。於是，高思繼兄弟就成爲晉兵前鋒。

疑似影視劇中的劉仁恭

李克用大軍能拿下幽州，高思繼兄弟歸降起了很大作用。李克用舉薦劉仁恭爲幽州節度使的同時，又以高思繼的兄長爲先鋒都指揮使，高思繼爲中軍都指揮使，高思繼的弟弟爲後軍都指揮使，高氏兄弟分掌燕兵。

李克用的意圖是讓劉仁恭與高思繼兄弟集團相互制衡，在臨離開幽州之前，李克用對劉仁恭說：“思繼兄弟，勢傾一方，爲燕患者，必高氏也，宜善爲防。”

說這番話，好像李克用拿劉仁恭當自己人，讓他防範着高氏兄弟。不過，同樣類似的話，李克用有沒有對高氏兄弟說，那真的不好說了。

李克用還給劉仁恭留下一千多的沙陀精兵，作爲防範高氏兄弟的武力。晉軍在幽州地面儼然是征服者，何況沙陀鐵騎本來就兇悍桀驁，所以“晉兵多犯法”。作爲燕地舊勢力代表的高氏兄弟自然不能坐視客軍在自己地盤上撒野，所以“思繼等數誅殺之”。

李克用

晉軍被殺，李克用知道之後，肯定大爲光火，於是以此問責劉仁恭。晉軍與高氏的矛盾成爲劉仁恭的機會，在劉仁恭的唆使下，李克用的軍隊“盡誅思繼兄弟”。高思繼勢力的傾覆，成爲劉仁恭獨霸幽州的契機，如此，在燕剩餘之晉兵就不足慮。

乾寧三年，朱溫進攻佔據兗州一帶的朱瑄，這位昔日朱溫的盟友只好求救於太原李克用。河東大軍從太原發兵救援朱瑄，借道魏博。李克用大將李存信屯兵於莘縣，李存信治軍無方，麾下晉軍侵擾魏博鎮的牧場，魏博節帥羅弘信深爲不平。這時，朱溫派人對羅弘信展開統戰攻勢，以歷史上假道伐虢的典故來拉攏羅弘信，說：“太原志吞河朔，回戈之日，貴道堪憂。”

羅弘信本來就對晉軍很爲光火，於是很容易地就倒向了朱溫集團，“乃託好於汴，出師三萬攻存信”，把李存信部打得大敗。李克用大怒，“舉兵攻魏”。從此，魏博與河東徹底決裂，雙方頻有戰爭。

朱溫

李克用此番征討魏博，向劉仁恭徵兵，企圖兩路夾攻羅弘信。沒想到的是，靠着李克用上位的劉仁恭卻以契丹入寇爲理由，拒不發兵，還說“俟敵退聽命”。

羅弘信背盟，李克用救援兗、鄆之路斷絕，很快朱瑄集團就被朱溫消滅，兗、鄆盡爲朱溫所得。李克用這段時間，用兵四方，但是屢遭敗績，其勢不振如此，幽州劉仁恭便更加敢不把他的話當回事兒了。

乾寧四年七月，兗、鄆失守之後，李克用再度命劉仁恭出兵助己。劉仁恭公然抗命，李克用就寫信去責難。跋扈囂張的劉仁恭在看到書信之後，竟然破口大罵，還將來使囚禁，並將在幽州的晉軍全部關了起來，並以高官厚祿拉攏其中驍勇善戰者。

藩鎮割據

劉仁恭的反水令李克用怒不可遏，是年八月，李克用親率大軍征討劉仁恭。沙陀鐵騎橫行天下，李克用也沒把劉仁恭這種小人當成對手。九月五日，河東大軍抵達次安塞軍(今河北蔚縣東)。九日，渡木瓜澗。李克用過於自負，大戰之前，竟然醉酒，又恰逢大霧，被劉仁恭的部將楊師侃在木瓜澗設伏，李克用大敗而歸，部下失亡大半。

劉仁恭一戰擊敗橫掃天下的李克用，聲名大噪，也爲他的政治投機提供了契機。此戰之後，劉仁恭“獻馘於朱全忠”，作爲投靠朱溫集團的投名狀。朱溫大喜，以朝廷名義表劉仁恭爲“同中書門下平章事”。

劉仁恭着實是個小人，一邊向朱溫輸誠，另一邊，竟然又派人向李克用請罪，說是手下人擅自開戰，與自己沒關係。李克用當然不會相信，但一時也沒精力再去討伐。劉仁恭開罪河東集團，所以一直擔心被收拾，幽州便長期處於戰備狀態。