2014年，某市地税部门在对A公司进行风险评估时发现，该公司曾于2013年以180万元的价格，将其拥有的B公司70%的股权转让给了另一家企业C，但该企业一直没有将已确认的相应股权转让款收入A公司。由于没有发生股权转让款转入，A公司未就这笔业务缴纳税款。

经了解，A公司与C公司属于同一公司控制下的关联企业，双方的股权转让完全是按照母公司的经营策略进行。因此，在前的股权转让协议时，只是签订了股权转让合同并办理了股权变更手续，但由于C公司缺乏资金流，直至地税部门进行核查时也没有收到转让价款。

在约谈过程中，A公司会计也提出疑问：企业转让股权的行为完全是其母公司要求，接受股权的企业是其关联公司，但基于上述原因没有收到转让价款，这种情况下也需要进行相关股权转让的税款缴纳吗？

上海汉盛律师事务所索利芳律师解析

在公司股权收购中，财务问题是收购双方较为关心的问题。而在涉及财务方面的问题处理上，如果出现失误，那么很可能就会在收购后面临财税或是法律上的风险。上述案例中，参与收购股权的双方公司实际为关联企业，但正是由于具有这样的关系，在双方股权转让后，受让方没有积极地按照相关的法律规定履行支付股权转让款的义务。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。由于该笔事项的股权变更手续已经完成，因此，该企业股权转让收入虽未收到但亦应按照转让协议约定的转让款计入应纳税款项。

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而根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》的规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。该企业的股权转让合同应按“产权转移书据”税目，按合同中确认的股权转让收入补缴印花税。

税务问题只是涉及企业收购中财务问题的一部分，而在收购过程中被收购企业的既有债务、或有债务、财务报告是否全面、企业股权估值是否客观合理等问题均是股权收购中需要审慎对待的。

企业顾问服务、新三板、房产纠纷、公司股权、资产重组并购、等领域，曾任职于知名快消品企业、证券公司场外部。现点掌财经新三板栏目直播讲师，上海浦东法院特聘律师调解员，上海市律师协会重组与并购委员。

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股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。对于目标公司来讲，就是股东将手里的股权转让给受让方。而在股权转让中，由于股权受让方不可能比转让方更了解公司的财务状况，双方信息的不对称必然给股权受让方带来风险。因此，股权受让方在准备做出股权收购行为之前，应尽量对目标公司的财务状况进行调查了解，不仅要注意财务数字反映的账面风险，还要加强对财务账面背后隐藏法律风险的防范。

1.

受让方应针对目标公司做好尽职调查工作。尽职调查是对目标公司的实际情况进行了解的最为重要的方式，而尽职调查所涵盖的范围包括企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等问题，因此，做好尽职调查不光是对收购行为可能涉及的法律风险，也是对目标公司进行的全面体检。如果受让方对目标公司公开信息背后的财务风险不了解，就很可能会陷入对方的“陷阱”。

2.

要对预收购企业的股权与自身的资产状况进行评估，如自身财产与预期目标的收购价值相差较大，则收购企业可能因收购行为带来资产的占用，从而对企业自身的运转和日后的经营造成负担，降低对外部经营环境变化的快速反应和调节能力。

索利芳律师补充：

3.

注意对财务方面问题严格把关。收购方可委托专业团队对被收购企业近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定其财务状况和经营成果，对被收购企业的缴税记录、或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，对一些重大交易的实际情况进行判断。

4.

在签订股权收购合同时应在合同条款中谨慎安排，对财务方面作出特别约定。对于尽职调查过程中无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利。双方可以协商确定，因被收购方依据收购协议提供的财务报告未做全面详细披露，被收购方所隐藏的财务问题造成的收购风险要由被收购方承担责任，这样可以对被收购方公开渠道后隐藏的财务问题作出具有针对性的预防条款。

5.

对目标公司签订的外部合同进行审查，就可能存在的负债制定预防政策。为了避免未完成合同形成的收购风险，要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，采取措施。