（原標題：瀚訊股份獨立性存疑 曾自稱“微系統所之產業化主體”）

中國經濟網編者按:2018年11月27日,上海瀚訊信息技術股份有限公司(以下簡稱“瀚訊股份”)首發上會獲通過。據瀚訊股份招股書，截至招股說明書籤署日，瀚訊股份第一大股東爲上海雙由，持有瀚訊股份29.77%的股份，瀚訊股份股權結構較爲分散，不存在控股股東、實際控制人;瀚訊股份董事、股東均獨立行使表決權，不存在一致行動、共同控制公司的情形。

　　但中國經濟網記者發現，瀚訊股份3名高管均系第一大股東上海雙由的股東，且上海雙由與第四大股東微系統所淵源深厚。同時，瀚訊股份與微系統所的獨立性也需要打個問號。

　　發審委會議也就有關瀚訊股份與微系統所的關係問題提出詢問：請發行人代表進一步說明：(1)卜智勇在微系統所任職期間參與設立發行人、持有發行人股份並擔任發行人董事長，是否合法合規;(2)部分研發人員至今仍在微系統所任職的原因及合理性;(3)發行人核心技術的來源及形成、發展過程;發行人相關技術權利中是否涉及微系統所、中科院南研等單位擁有的技術成果，發行人是否存在對微系統所的技術依賴;(4)微系統所目前在軍方是否仍作爲與發行人現有產品或未來研發產品的總體技術單位或定型單位，發行人是否作爲微系統所的產業化主體而存在，發行人在業務運營上是否仍會繼續和微系統所發生聯繫，結合人員、核心技術研發、業務的獲取等方面進一步論證說明發行人是否真實獨立於微系統所。請保薦代表人說明覈查過程、依據並發表明確覈查意見。

　　瀚訊股份前身爲瀚訊有限，全稱：上海瀚訊無線技術有限公司。據百家號“侃財經事”， 合同條款中暴露了瀚訊股份與微系統所的隸屬關係。2014年、2015年發行人承接微系統所的軍品業務轉包，相關合同中存在“微系統所之產業化主體上海瀚訊無線技術有限公司”字樣。

　　中國經濟網就瀚訊股份與微系統所獨立性問題及第一、四大股東關聯問題採訪瀚訊股份，截至發稿，未獲回覆。

　　第一大股東上海雙由與微系統所淵源深厚

2018年3月29日，瀚訊股份披露新版招股書。截至該招股說明書籤署日，持有瀚訊股份5%以上股份的主要股東持股情況如下：

中國經濟網記者發現，瀚訊股份第一大股東上海雙由與瀚訊股份第四大並列股東的微系統所存在淵源。

上海雙由目前持有瀚訊股份29.77%股份，股東爲卜智勇、胡世平、陸犇、趙宇、顧小華以及上海瀚禮、上海修戈(部分合夥人曾有在微系統所工作的經歷)。

上海雙由7位股東中有6位任職於或者曾經任職於或者有合夥人曾任職於微系統所。瀚訊股份招股書表示，卜智勇依然擔任微系統所的研究室主任，其他人員均已陸續從微系統所離職，並全職在瀚訊股份工作。

卜智勇，系瀚訊股份董事長，系微系統所現任研究室主任，卜智勇的領薪單位繫系微系統。

陸犇，系瀚訊股份總工程師，曾任微系統所研究員。

趙宇，系瀚訊股份副總經理，曾就職於微系統所。

顧小華系瀚訊股份副總經理、財務負責人、董事會祕書，曾就職於微系統所。

上海瀚禮、上海修戈，部分合夥人曾有在微系統所工作的經歷。

根據瀚訊股份招股書，瀚訊股份目前有高管人員3名：胡世平爲總經理，趙宇爲副總經理，顧小華爲副總經理、財務負責人兼董事會祕書。該3人均爲上海雙由的股東。瀚訊股份在招股書中表示，但上海雙由設立的目的爲實現管理層和員工持股，並非爲實現對公司的控制。

上海瀚禮、上海修戈爲瀚訊股份設立的員工持股平臺，上海瀚禮持有上海雙由9.48%的股權，上海修戈持有上海雙由 7.93%的股權。

　　瀚訊股份與微系統所關係非同一般 發審委問詢是否系微系統所的產業化主體

截至本招股說明書籤署日，微系統所持有瀚訊股份8.08%的股份，系瀚訊股份的並列第四大股東。微系統全稱“中國科學院上海微系統與信息技術研究所”，爲中國科學院全額出資的事業單位，實際控制人爲中國科學院。

瀚訊股份設立時，創始人中4位其時任職微系統所。瀚訊股份前身瀚訊有限系由無線中心、上海科投、上海創投、上海信息創投、卜智勇、王剋星、王曉東、顧小華於2006年3月20日共同以貨幣和人力資本出資設立，成立時的公司名稱爲“上海睿智通無線技術有限公司”。卜智勇、王剋星、王曉東、顧小華當時爲微系統所員工。

作爲瀚訊股份股東，微系統所與瀚訊股份存在大量關鍵人員關聯。

除瀚訊股份董事長卜智勇現任微系統研究室主任外，瀚訊股份3名高管中的2名(顧小華、趙宇)及2名其他核心人員(陸犇、葉斌)均曾任職於微系統所。

卜智勇，瀚訊股份董事長，間接持有瀚訊股份股份，系微系統所現任研究室主任，卜智勇的領薪單位繫系微系統。

顧小華，瀚訊股份副總經理、財務負責人、董事會祕書。曾就職於微系統所。

趙宇，瀚訊股份副總經理，曾就職於微系統所。

陸犇，2011 年 4 月至今，擔任瀚訊股份總工程師。2010 年 7 月至 2011 年 3 月，擔任微系統所研究員。

葉斌，任瀚訊股份總經理助理、市場管理部總經理。2008 年 9 月至 2015 年 6 月，微系統所從事博士後研究工作。

此外，微系統所與瀚訊股份人員關聯還包括：

吳輝,2014年3月至今，歷任瀚訊股份財務部經理、審計監察部經理; 2016年11月至今，擔任瀚訊股份監事、審計監察部經理。曾就職於微系統所。

秦曦，瀚訊股份董事，系微系統所推薦。2016年4月至今，擔任微系統所所長專項助理。

據瀚訊股份招股書，琚誠、徐陳鋒、陳學泉、劉廣宇、楊洪生5人在瀚訊股份任職，系瀚訊股份工作人員，但同時在微系統所任職或領取薪水。

截至 2017 年 12 月 31 日，瀚訊股份擁有32項專利，其中 9 項專利爲瀚訊股份與微系統所、中科院南研、南京遠達共同所有。

此外，微系統所還是瀚訊股份供應商，同時是瀚訊股份客戶，拆借資金給瀚訊股份。

儘管與微系統所的關聯足以令外界眼花繚亂，但瀚訊股份招股書稱，不依賴於包括微系統所在內的股東及其他關聯方，瀚訊股份的業務獨立於微系統所，並具有直接向軍方承擔全部責任的能力。

發審委會議就有關瀚訊股份與微系統所的關係問題提出詢問：請發行人代表進一步說明：(1)卜智勇在微系統所任職期間參與設立發行人、持有發行人股份並擔任發行人董事長，是否合法合規;(2)部分研發人員至今仍在微系統所任職的原因及合理性;(3)發行人核心技術的來源及形成、發展過程;發行人相關技術權利中是否涉及微系統所、中科院南研等單位擁有的技術成果，發行人是否存在對微系統所的技術依賴;(4)微系統所目前在軍方是否仍作爲與發行人現有產品或未來研發產品的總體技術單位或定型單位，發行人是否作爲微系統所的產業化主體而存在，發行人在業務運營上是否仍會繼續和微系統所發生聯繫，結合人員、核心技術研發、業務的獲取等方面進一步論證說明發行人是否真實獨立於微系統所。請保薦代表人說明覈查過程、依據並發表明確覈查意見。

　　合同條款中暴露了隸屬關係:“微系統所之產業化主體”

據百家號“侃財經事”，瀚訊股份成立時，自然人以人力資本出資800萬元，其實質是掌握的技術價值。公司成立時，2005 年 12 月 31 日，無線中心、上海科投、上海創投、上海信息創投、卜智勇、王剋星、王曉東、顧小華共同簽訂《上海睿智通無線技術有限公司章程》，約定註冊資本爲人民幣 3,000 萬元，其中卜智勇以人力資本作價 600 萬元出資，王剋星以人力資本作價 69.5 萬元出資，王曉東以以人力資本作價 71.4 萬元出資，顧小華以人力資本作價 59.1 萬元出資，共以人力資本出資800萬元。人力資本應該對應的是所掌握的技術，而不是毫無技術積累的人員，所以，從這可以看出，公司最初的技術應該主要來源於中國科學院上海微系統(微系統所)，因爲這些人員主要屬於微系統所。

合同條款中暴露了隸屬關係。2014年、2015年發行人承接微系統所的軍品業務轉包，相關合同中存在“微系統所之產業化主體上海瀚訊無線技術有限公司”字樣。

業務比例高、佔用微系統所資金。2014年、2015年發行人向關聯方微系統所關聯銷售金額分別爲3,103.37萬元、5,203.04萬元;2014年至2016年發行人向微系統所陸續借出資金累積1,215.00萬元;報告期內發行人承接了關聯方微系統所的軍品業務轉包;2015年向微系統銷售金額爲5203.04萬元，佔發行人營業收入比重爲37.65%。2015 年 4 月微系統所向發行人增資後，關聯銷售迅速下降，比較蹊蹺。

微系統入股發行人後，相關業務轉移至發行人。在軍方同意下，微系統所將軍用寬帶移動通信系統某通用裝備的相關軍方採購合同均轉包給公司。中科院向軍委裝備發展部信息系統局發出了轉廠申請的函，申請將軍用寬帶移動通信系統某通用裝備的型號研製任務相關的 9 款型號產品轉廠至本公司。經審查，2017年9月25日，中央軍委裝備發展部信息系統局批准了該申請，同意上述9 款型號產品轉廠至本公司，未來公司與微系統所不會發生轉包等關聯交易。