摘要：此外，由於天夏智慧多次爲董事長夏建統的關聯方提供擔保，深交所要求天夏智慧結合報告期內的三會運作情況、重大事項決策機制、董事會成員情況，說明梁國堅、張桂珍對天夏智慧是否存在控制並享有實質上的決策權，公司實際控制人披露是否準確。同時，深交所要求天夏智慧說明收到的其他與經營活動有關的現金、支付的其他與經營活動有關的現金中往來款的具體情況，包括對象、金額、是否與公司有關聯關係以及形成原因等，相關交易的合理性、必要性，相關交易是否履行信息披露義務。

營收淨利現金流大降 內控存重大缺陷 深交所23問直擊天夏智慧窘況 | 問詢風雲

年報問詢函覆蓋頗廣，涉及天夏智慧營收現金流大幅下降、季度業績波動較大、應收大幅增加、貨幣資金減少以及投資理財產品的同時卻以更高利率借款等多個方面

《投資時報》研究員  李浥塵

多達23個問題的年報問詢函——這是6月5日天夏智慧城市科技股份有限公司（下稱天夏智慧，股票代碼000662）從深圳證券交易所收到的一份特殊端午假期問候。

《投資時報》研究員整理發現，此次天夏智慧2018年報問詢函問題覆蓋頗廣，主要涉及營收現金流大幅下降、季度業績波動較大、應收大幅增加且與營收變動趨勢不一致、預付大幅增加、貨幣資金減少且存在部分逾期短期借款、投資理財產品的同時以更高利率借款、高額逾期未繳稅金、併購資產承諾期剛過業績即陡降、擔保及訴訟風險、董監高及核心員工變動等多個方面，可稱事無鉅細。其中11個重大問題，深交所更是要求天夏智慧年審會計師進行覈查，並發表明確意見。

經營數據明顯下降

2018年報顯示，天夏智慧全年實現營業收入10.91億元，同比下降34.49%，實現歸屬於上市公司股東淨利潤1.51億元，同比下降73.72%，發生銷售費用1847萬元，同比增加122%。現金流量表則同時顯示，經營活動產生的現金流量淨額爲-7.04億元，同比下降211.88%，收到的其他與經營活動有關的現金中收到的往來款爲6.78億元，支付的其他與經營活動有關的現金中支付的往來款爲7.72億元。

對於上述經營數據明顯下降的情形，深交所要求天夏智慧結合經營模式、結算模式、信用政策、收入確認原則以及所處行業監管政策等因素，說明2018年度營業收入、經營活動現金流量淨額大幅下降的原因，以及下降幅度超過淨利潤下降幅度的原因及合理性。

同時，深交所要求天夏智慧說明收到的其他與經營活動有關的現金、支付的其他與經營活動有關的現金中往來款的具體情況，包括對象、金額、是否與公司有關聯關係以及形成原因等，相關交易的合理性、必要性，相關交易是否履行信息披露義務；結合銷售費用的具體構成，說明銷售模式是否發生改變、報告期內銷售費用上升的原因、是否與營業收入的變動趨勢相匹配。

《投資時報》研究員注意到，天夏智慧年報“營業收入構成”數據顯示，2018年其他業務收入爲2476.56萬元，較上年同期增加97.45%，對應的營業成本爲0。爲此，天夏智慧被要求說明其他業務收入的主要性質及金額、本期收入大幅上升的原因。

年報數據還顯示，天夏智慧分季度財務數據差異較大，2018年1季度至4季度，營業收入分別爲2.45億元、1.61億元、0.22億元和6.63億元，淨利潤分別爲8771.89萬元、3731.23萬元、1058.38萬元和1525.24萬元，經營活動產生的現金流淨額分別爲-3.31億元、-5.52億元、-1.04億元和2.82億元。

針對於此，深交所要求天夏智慧結合行業週期性特點和最近三年分季度經營業績特徵，詳細說明2018年各季度業績波動較大的原因及和合理性；2018年4季度營業收入大幅增加但淨利潤未顯著增加的原因及合理性；分季度淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額變動是否匹配。

應收預付大幅增加

天夏智慧2018年報顯示，報告期末，應收賬款餘額14.89億元，是營業收入的1.36倍，佔合併報表資產總額的20.96%。此外，天夏智慧2019年一季報顯示，應收賬款餘額增加至17.00億元，應收賬款週轉率下降。

對於營收連續下滑但應收賬款大幅增加的變化，深交所要求天夏智慧詳細說明應收賬款與營業收入變動趨勢不一致的原因及合理性；結合同行業上市公司應收賬款週轉率情況、公司信用政策變動情況等，詳細說明天夏智慧應收賬款週轉率較低且逐年下降的原因及合理性。

年報數據還顯示，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款中，賬齡爲1至2年應收賬款佔比較去年顯著提升。對此，深交所要求天夏智慧說明其應收賬款規模和賬齡分佈與同行業公司情況是否一致，若否，請說明原因及合理性；結合公司計提壞賬準備政策以及期後回款情況，對比同行業公司壞賬計提政策，分析說明報告期應收賬款壞賬準備計提的充分性；說明債務人中是否存在信用狀態顯著惡化的情形；報備按欠款方歸集的年末餘額前五名的單位名稱、具體金額、賬齡，並註明相關方是否爲關聯方。

天夏智慧2018年度有9.52億元應收賬款由於短期借款及保理業務質押而受限，深交所要求其補充披露該應收賬款的具體情況。

年報顯示，截至報告期末，天夏智慧長期應收款餘額4.82億元，較去年同期增加1251.81%，均未計提減值準備。

深交所要求天夏智慧說明長期應收款對應項目的基本情況，2018年大幅增長的原因及合理性，是否存在放寬信用期的情形，相關內部控制是否健全有效；結合客戶資信情況，詳細說明長期應收款未計提減值準備是否合理，是否存在無法收回的風險。

年報數據還顯示，截至2018年底，天夏智慧其他應收款賬面餘額488.31萬元，其中往來單位借款484.47萬元。

深交所要求天夏智慧補充披露借款的單位或個人名稱，發生額、性質、形成原因、資金用途以及與公司的關聯關係；說明是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被關聯方實際使用的情況；是否存在對外提供財務資助或非經營性資金佔用情形。

引人關注的是，除了對應收賬款方面提出多達5個問題外，深交所對天夏智慧的預付賬款、應付款等方面，同樣提出了問詢。

《投資時報》注意到，年報顯示，報告期末，天夏智慧預付賬款餘額高達2.23億元，較去年同期增加3419.40%，其中，預付賬款前五名佔比98.92%。

對此情形，深交所要求天夏智慧結合公司的採購模式、銷售模式、結算方式和同行業公司情況說明天夏智慧報告期內預付賬款大幅增加的原因及合理性；補充披露前五名預付對象的業務內容，覈實預付對象與天夏智慧及關聯方、各併購子公司的原股東之間是否存在關聯關係，並報備前五大預付對象的名稱。

年報數據顯示，截至報告期末，天夏智慧其他應付款1.44億元，其中往來款餘額8722.71萬元，較期初增加8710.60萬元，備用金餘額358.16萬元，較期初增加354.98萬元，其他應付款-其他款項餘額5277.45萬元。

此外，深交所要求天夏智慧詳細說明大額其他應付往來款的形成原因、發生時間、商業實質，相關交易是否履行必要的審議程序及信息披露義務，交易對方是否與公司、公司5%以上股東以及董監高之間是否存在關聯關係；補充披露上述其他應付款中其他款項的主要內容，以及報告期內大幅增加的原因；補充披露備用金的具體性質以及本期大幅增加的原因。

償債能力受關注

年報數據顯示，2018年末，天夏智慧貨幣資金金額3.04億元，同比減少79.25%。天夏智慧短期借款餘額5.27億元，其中，逾期未償還的短期借款餘額1.24億元，借款利率8.20%，逾期利率12.30%，與此同時，該公司存在三筆自有資金委託理財共計4.99億元，利率爲6.80%，三筆委託理財均已到期，但全部未收回。

據此，深交所要求天夏智慧說明貨幣資金減少的原因，資金的具體用途和流向，以及對其生產經營和流動性的影響。

深交所還要求天夏智慧補充披露報告期內，短期借款的基本情況；覈對委託理財情況中，“預期收益”、“報告期實際損益金額”、“報告期損益實際收回情況”三列的金額計算是否準確；詳細說明使用自有資金投資理財產品的同時，以更高的利率向其他方借款的原因及合理性；詳細說明委託理財逾期原因，以及已採取或擬採取的措施，是否存在無法收回的風險，作相應的風險提示，結合公司會計政策說明2018年對上述金融資產進行減值測試的過程。

針對報告期內，天夏智慧利息支出較去年增加110.92%，深交所要求天夏智慧詳細說明報告期內利息支出大幅增加的合理性，利息支出與短期借款、長期借款變化趨勢不一致的原因，以及利息支出的詳細構成；結合2019年預計到期的負債、生產經營現金流情況，評估公司的償債能力，並詳細說明償還資金的來源及相應的償還計劃，如存在償債風險，請進行風險提示，並補充披露是否與存款銀行簽署有特別管理協議；補充披露三筆委託理財的具體情況，包括但不限於：投資目的、產品性質、資產投向、風險敞口等，資金流向是否與實際控制人及其關聯方相關，是否構成關聯方違規佔用公司資金的情形。

年報顯示，截至報告期末，天夏智慧應付商業承兌匯票7380.67萬元，期初餘額爲0元。

深交所要求天夏智慧結合業務開展情況、結算模式、信用政策等因素，詳細分析應付商業承兌匯票大幅增長的原因；補充披露截至目前是否存在商業承兌匯票已到期未支付的情況，以及違約形成的票據訴訟等或有事項；詳細說明商業承兌匯票有關交易的商業實質，是否存在票據融資的情況。

近5億元的逾期未繳稅金蘊藏的風險也受到深交所關注。2018年末，天夏智慧逾期未繳稅金高達4.92億元，且計提了5615.82萬元的稅款滯納金。

對此，深交所要求天夏智慧補充披露應交稅費的構成情況、以及杭州天夏科技集團有限公司（下稱天夏科技）、重慶天夏聚盈科技有限公司和西藏智天夏科技有限公司所得稅和增值稅的繳納政策，以及三家公司報告期內所得稅年度彙算清繳情況，增值稅繳納情況，以及天夏智慧報告期內應交稅費餘額、所得稅費用與利潤總額的勾稽關係；結合天夏智慧的資金流情況，詳細說明未繳納稅金的原因，並補充披露該事項對生產經營的影響，以及已採取或擬採取的措施，並充分提示風險；詳細說明上述逾期未繳稅事項是否構成重大違法違規，是否存在被稅務主管部門進行行政處罰的風險。

併購資產承諾期剛過業績即陡降

根據2015年度非公開發行方案，天夏智慧與喀什睿康投資有限公司（下稱睿康投資）簽訂的《關於杭州天夏科技集團有限公司盈利預測補償協議》及其補充協議（下稱《盈利補償協議》）的有關約定，睿康投資承諾，天夏科技2015年—2017年經審計的合併報表歸屬於母公司的扣除非經常性損益前後較低的淨利潤分別是31146.68萬元、42360.40萬元、52561.24萬元，實際業績完成率分別爲105.01%、114.53%、100.51%，累計完成率爲106.33%。

引發投資者格外注意的是，2018年是業績承諾期剛過的第一個年度，天夏科技業績即報陡然下降：2018年實現淨利潤26775.00萬元，同比下降50.23%，2018年計提商譽減值10476.15萬元。

針對這一現象，深交所要求天夏智慧結合天夏科技所處行業發展情況、經營環境、業務模式、盈利模式、主要客戶等，詳細說明天夏科技2015年-2018年主要業務和客戶是否發生重大變化，以及天夏科技在業績承諾完成後的首個會計年度營業收入及淨利潤均大幅下滑的原因及合理性；詳細說明天夏智慧收購天夏科技時進行評估的各項假設是否發生重大變化，相關參數選取是否與實際相符；結合天夏科技2019年一季度的業績情況，天夏科技的經營計劃、對天夏科技商譽減值測試的過程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設、關鍵參數等，詳細說明天夏科技2018年計提商譽減值的金額是否合理。

《投資時報》研究員發現，營收、淨利均大幅下降，貨幣資金僅爲3.04億元且存在部分逾期短期借款——如此境遇的天夏智慧在2019年5月30日晚間宣佈大手筆併購動作：擬購買江蘇金橋市場發展有限公司（下稱江蘇金橋）51%的股份，江蘇金橋暫估值爲40億元，公司本次需支付對價20.4億元。

對此項收購，深交所要求天夏智慧補充披露一系列內容，如江蘇金橋的主營業務情況，並結合江蘇金橋業務、客戶、市場等因素，詳細說明公司與江蘇金橋業務之間的協同效應，以及本次交易的必要性；詳細說明本次交易的付款安排及資金來源，涉及自籌資金的，進一步說明自籌資金的方式、擔保措施、籌資進展和籌資對財務費用的影響，並說明公司如何協調主營業務發展與現金支付之間的關係，本次資產購買是否會對上市公司經營業績和財務穩健型產生重大不利影響；詳細說明本次定價依據的合理性，是否存在其他利益安排；此前，公司與交易對方及其關聯方是否在資金、業務等方面的往來；交易對方是否爲公司、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監事、高級管理人員的關聯方，是否存在關聯交易非關聯化的情形，本次交易是否會形成關聯方佔用公司資金的情形。

內部控制存重大缺陷

2018年報顯示，受天夏智慧聘用的年度財務報告和內部控制審計機構——中準會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱中準會所）對天夏智慧2018年報出具否定意見的《內控審計報告》。

《內控審計報告》指出，在審計過程中，會計師識別出天夏智慧公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧存在未經董事會、股東大批准對關聯方債務提供擔保而涉及訴訟事項，導致天夏智慧及其子公司部分銀行賬戶股權資產被司法凍結。天夏智慧公司未及時、有效地管理與訴訟及資產凍結相關的信息，及時履行信息披露義務。上述事項不符合天夏智慧公司章程及內部規章制度的相關規定，與之相關的財務報告內部控制設計和運行失效。

中準會所出具的《控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》顯示，報告期內，睿康投資與公司存在非經營性資金往來333.34萬元，公司計入其他應收款科目。

深交所要求天夏智慧自查截至目前的違規對外擔保情況，並補充披露違規對外擔保的具體情況；詳細說明報告期內對睿康投資的其他應收款的形成背景、原因，並自查截至目前的實際控制人及其關聯方是否存在對上市公司資金佔用的情形；詳細說明天夏智慧披露的《2018年年度報告》中顯示，“公司報告期內公司報告期無違規對外擔保情況”，信息披露是否真實，準確。

此外，由於天夏智慧多次爲董事長夏建統的關聯方提供擔保，深交所要求天夏智慧結合報告期內的三會運作情況、重大事項決策機制、董事會成員情況，說明梁國堅、張桂珍對天夏智慧是否存在控制並享有實質上的決策權，公司實際控制人披露是否準確。

結合上述內部控制方面的問題，深交所要求天夏智慧詳細說明其資金管理制度或公章管理制度的有效性，內控是否健全，並說明已採取或擬採取何種措施杜絕類似事件發生。

年報顯示，天夏智慧在2018年度存在多起訴訟。天夏智慧年報“第四節經營情況討論與分析”中“四、資產及負債情況”部分顯示，由於多起未決訴訟，存在銀行賬戶被凍結及多項資產權利受限的情形。深交所要求天夏智慧補充披露前述訴訟的基本情況、涉案金額、是否形成預計負債、訴訟的進展情況以及對公司的影響。

對於天夏智慧及子公司多個銀行賬戶被凍結的情形，深交所要求天夏智慧以列表的形式說明凍結的具體情況，並說明被凍結銀行賬戶是否屬於天夏智慧主要銀行賬戶，是否觸及本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條第（二）款的規定的需對公司股票實施其他風險警示的情形。

此外，天夏智慧在2018年度計提預計負債285.31萬元，深交所要求天夏智慧結合訴訟進展情況說明預計負債的計算過程和計算依據，預計負債是否計提合理充分。

年報顯示，天夏智慧董事、監事、高級管理人員發生較大的變化，且截至目前仍未正式選任新的董事會祕書，董事會成員人員低於公司章程規定的“董事會由9名董事組成”。

對此非正常的董監高狀況，深交所要求天夏智慧說明董監高變動對公司日常經營的影響及公司在保障管理團隊和核心員工穩定性方面已採取和擬採取的措施；建立健全治理機制及治理結構，儘快確定董事會祕書人選，並說明截至目前上述空缺職位的選聘工作進展及預計安排。 

年報顯示，天夏智慧2019年將加大自主知識產權和領域技術創新的研發工作，爲公司各項業務開展，提供強大的技術支持，但報告期內天夏智慧研發人員數量由上年的164人下降至本期末139人，下降比例爲15.24%。

深交所要求天夏智慧結合研發活動開展情況說明研發人員減少對公司未來業務發展的影響情況。