1947年8月18日東北野戰軍第十縱隊正式組建，縱隊司令員梁興初，政治委員周赤萍。1948年10月20日接到阻擊命令後，10縱的指揮員們心情很緊張。黑山，丘陵起伏，位於錦州和瀋陽之間，距錦100公里。有北寧鐵路和公路交匯，它的西部是醫巫閭山山脈，東部是繞陽河沼澤地。其中的101高地緊扼通往錦州的公路，俯視交通要衝，守要據黑山，攻也要佔黑山，這是一個戰略屏障。而將在這裏突圍的，是國軍的五個軍12個師共約12萬人，全部的美式裝備，擁有飛機、大炮和坦克。

而10縱除了輕武器和手榴彈之外，剛組建的三個山炮營並沒有多少炮彈；同時，兵力還不到敵人的五分之一，由於後勤補給線受到廖耀湘兵團的威脅，官兵們的棉衣還沒有運到；且在這片丘陵中間，防禦正面寬達二十五公里。情報顯示，敵人的先頭部隊已進至距黑山六十公里的芳山鎮。梁興初司令和周赤萍政委率領10縱、1縱3師、內蒙古騎兵1師進入黑山、大虎山16公里寬的防線。第28師居中守黑山城，第29師在左翼，第30師在右翼，1縱之第3師在黑山至大虎山之間守二線陣地，內蒙古騎1師爲預備隊，縱隊所屬炮兵團（共60門火炮）提供火力支援。

部署完畢，各部隊開始緊急修築工事。陣地上沒有樹木，連草都很少，尤其是城東的101高地，全部由灰白色的岩石構成，根本無法挖掘工事和掩體。黑山附近的百姓扛着自家的門板、木料和麻袋傾家出動，年輕人跑到鐵路上拆鐵軌、挖枕木。高地由於岩石堅硬，修築工事的進度很慢，官兵們與百姓商量之後，決定在石頭上壘出工事來。往高地上運土的百姓排成長龍，老人和孩子們用簸箕一點點地往上端，婦女們把自家的糧食口袋拿來裝土。一夜之間，軍民們生生地在一座石山上又堆起了一座山。

10月23日，西進兵團到達黑山大虎山地區，廖耀湘先以先頭部隊第71軍爲主發起攻擊，上午九時起，71軍之91師和青年軍207師之第3旅在猛烈炮火掩護下，向143高地猛攻，東北野戰軍第28師之82團連續打退五次集團衝鋒，抗擊了整整一天守住了陣地。

10月24日，廖耀湘集中七個師的兵力，在二百餘門火炮和二百餘架次飛機的火力支援下發動全線攻擊。以青年軍第207師之第3旅和有“國軍之花”之稱的新6軍之第169師向黑山以東的高家屯一線實施主要突擊，以71軍、新1軍共四個師向黑山以北尖山子一線實施輔助攻擊，以新6軍之新編22師向大虎山迂迴。在主要防禦方向上的東北野戰軍第28師，堅守101、92、90等高地，頑強抗擊國軍的攻擊，工事毀而再修，陣地失而復得，戰鬥極爲激烈。

在最關鍵的101高地，國軍發射的炮彈如同雨點般密集，戰後在山上留下的彈坑多達六千六百餘個，平均每平方米就落彈一發，101高地整整被削去兩米，成了99高地，炮火激烈程度可見一斑。堅守101高地的第28師第84團之2營，與整整一個旅的敵軍拼殺十個小時，白刃肉搏就有五次之多，最後全營五六百人僅剩二十餘人，101高地和以北的62陣地都被佔領，形勢嚴峻，坐鎮28師師部指揮的梁興初立即命令組織反擊，28師師長賀慶積親臨82團組織反擊，終於在天黑前靠手榴彈和刺刀奪回了101高地。

經一天激戰，廖耀湘兵團全線毫無進展。這天，錦州地區的解放軍主力已陸續到達黑山地區，廖耀湘感到局勢危急，重佔錦州的決心動搖了。而第52軍已佔領營口、鞍山、遼陽，打通瀋陽到營口的道路，廖耀湘決定放棄原定重佔錦州的計劃，改向營口撤退。