原標題：*ST斯太遭立案調查 信託計劃投資人虧損引出“德隆系”舊部

來源：中國證券報·中證網

*ST斯太6月26日公告稱，收到中國證監會《調查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據有關規定，決定對公司立案調查。中國證券報記者調查發現，近年來*ST斯太遭遇的諸多困境與“德隆系”舊部關係密切。知情人士透露，*ST斯太作爲“德隆系”靈魂人物唐萬新復出後的首個項目，原本想將自身控制標的注入上市公司。無奈市場環境發生變化，早前的“玩法”失效。*ST斯太的股價在2015年經歷一輪“過山車”行情後直線下墜，相關出資人與唐萬新因此發生矛盾。

隨着矛盾激化，“德隆系”舊部相關操盤路徑浮出水面。有投資者近日反映，其參與博盈投資（*ST斯太前身）2013年定增項目的信託產品到期後遲遲無法得以退出，並遭遇虧損。*ST斯太定增方“被埋”與公司幕後操盤方密不可分。中國證券報記者注意到，*ST斯太此前定增中出現的有限合夥、信託計劃背後均有“德隆系”背景人馬出現。

資金虧空大

中國證券報記者注意到，索思邦遲遲不願兌付的背後，信託剩餘資產已經無法覆蓋信託本金及收益。

王玫稱，寧波貝鑫曾先後將所持大部分*ST斯太股票輾轉質押於寧波玖潤、華鑫證券，並最終質押於德清博宓、德清嘉裕、德清嘉雋（合稱“德清有限合夥”），以獲取資金，資金成本多在年化15%-20%之間，信託剩餘資產尚不足以抵償股權質押借款的本金及利息。

中國證券報記者梳理信託計劃相關資料發現，股票質押情況確實存在，信託資產或早已“資不抵債”。首先，2015年6月30日，分配給1.41億份優先信託單位的信託利益總計1.74億元，資金來源爲寧波貝鑫向寧波玖潤質押所持*ST斯太股票4363.62萬股（特指轉增後數量，下同），獲得資金1.86億元。

而信託計劃2018年第3季度管理報告顯示，2016年6-7月間，寧波貝鑫爲歸還寧波玖潤1.86億元質押借款及相應利息，向華鑫證券質押融資2.1億元；2017年6-7月間，寧波貝鑫爲歸還華鑫證券質押借款及利息，又轉而向德清有限合夥以股票質押融資的方式借款2.13億元。

最終，寧波貝鑫因無力償還該筆借款及利息，被最後的出借人德清有限合夥告上法庭。2018年3月28日，*ST斯太披露，德清有限合夥稱，因與寧波貝鑫的民間借貸糾紛，已將寧波貝鑫訴至德清縣人民法院，並向法院提起財產保全申請。目前，德清縣人民法院已對寧波貝鑫持有的4370萬股*ST斯太股票進行了司法凍結。

同時，中國證券報記者梳理寧波貝鑫所持*ST斯太股票減持記錄發現，自2018年1月9日至2018年9月14日，歷經5次減持後，寧波貝鑫所持股票總數從5870.02萬股下降至3614.41萬股。通過5次減持，寧波貝鑫共減持約2255.61萬股，獲得資金約1.1億元。另外，知情人士告訴中國證券報記者，自2018年四季度至2019年一季度，寧波貝鑫或已被動減持其持有的所有*ST斯太股票。“截至2018年9月30日，寧波貝鑫持有*ST斯太股票3614.41萬股，以去年四季度至今年一季度3-4元股票價格計算，3614.41萬股市值約1.02億元-1.37億元，這筆錢加上之前五次減持所得1.1億元，寧波貝鑫總資產合計約2.12億元-2.47億元。”該知情人士介紹，以寧波貝鑫總資產計算，或不足以償還德清有限合夥的欠款和利息。

“從2017年至今，寧波貝鑫以股票質押的方式從德清有限合夥處借得2.13億元的資金，即使僅以年化10%的較低資金使用成本計算，借貸利息也超過4000萬元，本金和利息相加不低於2.5億元。也就是說目前寧波貝鑫連拖欠德清有限合夥的本金和利息都很難足額償還。”一位知情人士告訴中國證券報記者，寧波貝鑫無法清償對德清有限合夥的欠款及利息，更無力歸還夾層投資者的5500萬本金及劣後投資者的1600萬本金，“至於5年多來的投資收益那更是無從談起。”

根據*ST斯太披露的十大股東信息，截至2018年12月31日，寧波貝鑫爲公司第五大股東，持股2845.83萬股，佔比3.69%。而公司於2019年3月31日披露的最新股東信息顯示，寧波貝鑫從公司十大股東名單中消失，根據十大股東及十大流通股東持股股數信息推測，寧波貝鑫持有的公司股數應不高於178.76萬股。

信託經理身份引關注

王玫提供的資料顯示，2015年3月，渤海信託召開第一次受益人大會。大會決定，先期兌付原優先受益人的信託資金，信託計劃規模縮減爲7100萬元，而大會同時決定，以寧波貝鑫持有的*ST斯太股票中的4363.62萬股股票爲限進行質押式回購融資，夾層信託單位所對應的另外1506.4萬股股票不予質押。

渤海信託於2015年10月向投資人發來《第二次受益人大會通知》，通知信託計劃受益人審議對未質押部分股票（即夾層信託單位所對應的股票）進行臨時質押的事項，但並未明確“臨時質押”的期限以及質押股票的數量。索思邦同時出具一份《承諾函》，承諾若因上述“臨時質押”事項致使受益人經濟損失的，由索思邦及其法定代表人朱曉紅承擔經濟補償責任。

王玫表示，此後不久，夾層投資人通過*ST斯太公司公告瞭解到，截至2015年7月15日，寧波貝鑫持有的*ST斯太股票中至少已有5045.24萬股被質押，2015年10月的第二次受益人大會的審議事項實爲追認已發生的事實。“我們夾層投資人所對應的股票其實在第二次受益人大會之前就被部分質押了，這還是我們從上市公司發佈的股東股權質押公告中獲悉的。”

同時，截至2017年7月14日，寧波貝鑫尚持有*ST斯太股票5870.02萬股，但到了2018年3月28日，寧波貝鑫持有股票數下降到約5083.17萬股。其中，減持約787萬股，渤海信託未告知減持的具體情況。

另外，*ST斯太2018年3月28日公告稱，因寧波貝鑫和德清有限合夥之間的訴訟糾紛，寧波貝鑫持有的*ST斯太4370萬股股票被司法凍結。王玫稱，渤海信託2018年4月9日得知這一情況，直到4月26日才發函告知投資人此次凍結可能會導致受益人的利益受到損失。

信託計劃本應於2017年5月20日到期，但渤海信託卻在到期前夕發函告知投資人，“因寧波貝鑫執行事務合夥人的《告知函》及標的股票無法處置的事實，信託計劃無法按期分配將延期”，並將信託計劃期限“延長至標的股票處置變現之日”。

王玫質疑，對於*ST斯太股票爲何會“無法處置”，該項目出現了何種困境，在何種情況下才會對股票進行處置變現並返還受益人，渤海信託未進行相應解釋和說明。

“我收到該函件後當即向渤海信託杭州辦事處負責人、信託計劃信託經理傅斌表示異議，之後又多次前往辦事處要求立即終止信託計劃、兌付投資本金和收益，傅斌一直以各種原因表示拒絕。而實際情況是，*ST斯太並沒有實質推進重組、收購，而且自信託到期之後*ST斯太股票價格一路下滑，信託財產大幅縮水。”

王玫認爲，渤海信託是重要相關方，未能在索思邦作爲普通合夥人執行合夥企業的業務經營過程中嚴格履行信披義務，並對渤海信託的獨立性提出質疑。

值得注意的是，索思邦一位股東的身份引起投資者質疑。天眼查顯示，傅有興持有索思邦20%股權。經多位投資人查證，傅有興實爲傅斌之父。王玫稱，渤海信託及傅斌並未將該情況主動告知信託計劃受益人，“傅有興已經是70歲的老人，根本不參與索思邦實際經營，只是爲傅斌代持股份而已。”

傅斌稱其父在索思邦爲代持關係。根據河北銀保監局給投資者的回函顯示，經現場問詢，傅斌提供了傅有興與陳啓航於2013年5月簽訂的《股權代持協議》，根據協議約定，傅有興爲索思邦的股權名義持有人。

據杭州一位法律人士介紹，根據《信託公司管理辦法》第二十五條規定，“信託公司在處理信託事務時應當避免利益衝突，在無法避免時，應向委託人、受益人予以充分的信息披露，或拒絕從事該項業務”。

接近傅斌與索思邦的人士向中國證券報記者透露，傅斌曾是“德隆系”成員之一，在此次定增計劃開始前不久才進入渤海信託工作，其中是否有特殊利益安排仍有待觀察。

中國證券報記者進一步調查獲悉，傅斌在渤海信託任職的同時，其還在上市公司新潮能源擔任董事長特別助理，新潮能源曾與“德隆系”有過密切交集。根據信託計劃出具的2018年第3季度管理報告，報告期內，傅斌仍擔任信託執行經理。相關法律人士指出，傅斌並非上市公司高管，兼職行爲並不違規。

“德隆系”舊部浮現

中國證券報記者梳理公開資料發現，王玫等人所參與的信託計劃背後有“德隆系”舊部的深度參與，而*ST斯太被市場廣泛認爲系唐萬新復出後的首個項目。

2012年前後，參與*ST斯太定增的幾家有限合夥背後均與“德隆系”舊部關係密切。*ST斯太2012年11月披露，寧波貝鑫與寧波理瑞通過非公開發行合計取得上市公司股票8385.74萬股，佔非公開發行完成後上市公司總股本15.21%。兩家公司的GP方均爲上海四創投資管理有限公司（委派代表：朱曉紅）。長沙澤瑞與長沙澤洺通過非公開發行合計取得上市公司股票1.05億股，佔非公開發行完成後上市公司總股本19.01%。兩家公司的GP方爲湖南瑞慶科技發展有限公司（委託代表：江發明）。江發明系“德隆系”舊部，朱曉紅曾出現在多家“德隆系”公司的定增活動中。

而渤海信託將總額2.12億元的信託資金中的2000萬元用於受讓杭州步捷持有的寧波貝鑫的全部有限合夥份額。杭州步捷法定代表人孫迪莎的商業版圖與“德隆系”舊部亦存有交集。

孫迪莎持有寧波駿和投資管理有限公司（簡稱“寧波駿和”）60%股權，寧波駿和曾參與中捷資源2015年6月的定增。孫迪莎持有浙江駿順投資管理有限公司（簡稱“浙江駿順”）60%股權，浙江駿順作爲寧波駿豐股權投資合夥企業（有限合夥）的GP參與了*ST德奧2015年10月的定增。

孫迪莎曾系寧波品博股權投資合夥企業（有限合夥）原始股東，朱曉紅、薛青鋒等人後續接連入局；薛青鋒也深度參與*ST德奧2015年10月的定增。孫迪莎持有寧波聯潼股權投資合夥企業（有限合夥）1%股權，許全珠和索思邦分別持有98%和1%股權。需要指出的是，中捷資源、*ST德奧兩家公司均被外界認爲系“德隆系”公司。

值得注意的是，本次涉事的索思邦亦被指出由“德隆系”舊部操盤。王玫告訴中國證券報記者，郭建偉雖然沒有在索思邦擔任職務或直接持有股份，但索思邦的經營或由郭建偉決定，並多次代表索思邦出面與投資人溝通，“其在公司的地位明顯高於公司法定代表朱曉紅，應爲索思邦的實際控制人。”據瞭解，郭建偉與朱曉紅是浙江大學工商管理專業同學，兩人於1990年前後畢業。郭建偉雖未持有索思邦股份，但其曾向投資人表示，其委託的親屬在索思邦持有股份。

王玫提及的郭建偉與“德隆系”公司德恆證券副總裁同名。證監會2009年1月披露的行政處罰決定書顯示，德恆證券涉及挪用客戶交易結算資金、挪用客戶證券、製作虛假交易記錄等違法行爲，證監局決定吊銷包括郭建偉在內德恆證券高管的證券從業資格證書。

新潮能源今年1月公告披露，郭建偉夥同上市公司部分人士參與“套路貸”活動，其間還牽出唐萬新。新潮能源全資子公司浙江犇寶實業投資有限公司（簡稱“浙江犇寶”）於2017年6月出資1.7億元認繳長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“長沙澤洺”）1.7億元有限合夥份額，長沙澤洺其他合夥人爲：杭州兆恆投資管理有限公司（普通合夥人，簡稱“杭州兆恆”）、上海域聖投資管理有限公司（有限合夥人，簡稱“上海域聖”）。新潮能源稱，鑑於上述相關協議約定的時限已經屆滿，且被告及被申請人未依約履行協議約定義務，浙江犇寶對長沙澤洺向湖南省高級人民法院提起訴訟，對杭州兆恆、上海域聖向北京仲裁委員會提起仲裁。

但杭州兆恆向新潮能源回函指出，公司在2018年5月之前對於浙江犇寶所主張的《長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書》、《長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書之補充協議》等相關文件一無所知，直到公司法定代表人薛青鋒於2018年5月初收到浙江衆義達投資有限公司訴長沙澤洺、唐萬新、公司（原告起訴後撤回對公司起訴）、上海長江財富資產管理有限公司、浙江犇寶、上海域聖借款合同糾紛訟一案材料才知浙江犇寶入夥投資長沙澤洺一事。

在今年1月新潮能源的公告中，杭州兆恆稱在此前公司所有在職員工及前員工、股東均不知曉此事，長沙澤洺方面也對此一無所知。後經多方瞭解，才知曉系郭建偉（繫上海域聖的實際控制人，上海域聖法定代表人高爲民系郭建偉駕駛員）於2017年6月中旬左右未經公司同意，私自夥同新潮能源部分人員合謀盜蓋公司公章、法人章，炮製《長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書》、《長沙澤洺創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議書之補充協議》等相關文件，並操作浙江犇寶銀行賬戶於2017年6月19日向長沙澤洺賬戶轉賬1.7億元，同日又操作長沙澤洺賬戶將該1.7億元電匯至上海長江財富資產管理有限公司。

杭州兆恆認爲，這一系列事件和“套路貸”屬於同一手法，最終導致長沙澤洺以及杭州兆恆處於揹負鉅額債務的風險。

　　優先級資金離場

2013年11月，王玫（化名）在一位接近“德隆系”的商界朋友推薦下，斥資1000萬元購買了渤海信託發行的“渤海信託·博盈投資定增項目集合資金信託計劃”（簡稱“信託計劃”）產品。根據合同約定，其作爲一般劣後（夾層信託份額）受益人蔘與信託計劃。

信託計劃於2013年11月20日成立，渤海信託將總額2.12億元的信託資金中的2000萬元用於受讓杭州步捷生物科技有限公司（簡稱“杭州步捷”）持有的寧波貝鑫股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“寧波貝鑫”）的全部有限合夥份額，其餘1.92億元用於向寧波貝鑫增資，增資後信託計劃佔寧波貝鑫95.5%的有限合夥份額。

杭州索思邦投資管理有限公司（簡稱“索思邦”）出資1000萬元，佔寧波貝鑫4.5%的份額。索思邦作爲普通合夥人執行合夥企業的經營業務，成爲寧波貝鑫的實際控制主體。索思邦後將合夥企業的資金用於認購*ST斯太的非公開發行股票，共計認購4192.87萬股，每股價格4.77元。定增股票發行時間與信託計劃成立時間一致，同爲2013年11月。

投資項目預期收益約定，當定增股票的減持均價低於7元/股時，年收益率爲10%；當定增股票的減持均價高於7元/股時，收益爲減持淨收益的50%+認購股票數量*7元/股；定增股票限售期爲36個月，解禁期爲2016年11月20日。信託計劃期限爲42個月，到期時間爲2017年5月20日。

對於定增股票2016年底解禁後至今，信託計劃一直未能按計劃兌現或分配定增收益的原因，王玫稱，“2017年底之前，索思邦找各種理由不願兌現，2018年初開始想兌現也兌現不了。”

王玫表示，2017年*ST斯太股價較2016年下跌明顯。索思邦稱*ST斯太股票雖然解禁，但股價暫時處於低位，此時離場不划算，相信股價還會上漲，以此安撫投資人。另外，信託計劃於2017年5月20日到期，索思邦在2017年曾以信託尚未到期，或信託到期後仍需完成相關工作才能分配收益爲由，一直拒絕兌現收益。而從2018年初開始，*ST斯太股價跌至6元/股以下。在這個價位離場，投資人的盈利已難保證。對於是否離場索思邦有所猶豫，再加上此後不久索思邦涉及訴訟，寧波貝鑫所持*ST斯太股票大部分被凍結，股票無法變現，信託計劃收益徹底無法兌現。

知情人士告訴中國證券報記者，從實際情況看，定增股票解禁後高價出讓完全有利可圖。定增投資人多是資本操盤方的關照對象，索思邦之所以拿着這些股票不願出手，或是爲了配合*ST斯太幕後實控人保持對公司的控制權，伺機賣殼獲利。“但2017年以來，監管力度趨嚴，股市下行，公司股價嚴重下跌，導致局勢失控，投資人被深度套牢。”

該知情人士進一步指出，參與*ST斯太此次定增的除了寧波貝鑫，還有寧波理瑞、珠海潤霖、長沙澤銘等機構，動用資金總量約15億元。“這些機構與‘德隆系’均存在密切關係”。

王玫表示，2013年11月，*ST斯太定增股票價格爲4.77元/股，經歷之後的轉增股本（10股轉4股）後，每股成本約爲3.41元。而2016年11月定增股票解禁時，*ST斯太股價（轉增後）約12元/股。如果此時退出，投資人顯然有利可得。此後股價一路下跌，目前已跌至2元/股左右。另外，寧波貝鑫因無力償還股票質押的本金和利息，其所持*ST斯太股票大部分被凍結，信託計劃資不抵債，王玫等夾層投資者的投資已處於虧損狀態。

值得注意的是，夾層資金雖在信託計劃於2017年5月到期後兩年仍未能離場，但優先級資金卻早在2015年便獲利離開。

渤海信託於2015年10月16日發佈的一份《信託計劃受益人大會通知》顯示，優先信託單位受益人認購的信託計劃項下1.41億份優先級信託利益已於2015年6月30日分配完畢，信託計劃規模由2.12億元減少爲7100萬元。其中，夾層信託受益人投資份額爲5500萬元，劣後信託受益人投資份額爲1600萬元。

“2015年分配優先級利益的錢是通過質押限售股票的方式獲得的。這批利益分配完之後，由於股價暴跌等因素，寧波貝鑫持有的股票和其他財產的淨值已無法覆蓋夾層受益人的本金”王玫說。