《號外財經》

文/李萬鈞

第37周的IPO發審和批文核發保持住了之前的節奏，4家上會，3家過會，1家被否決。週五核發首發批文2家，募集資金總額不超過25億元。

首發通過的這3家企業分別是：湖南宇晶機器股份有限公司、中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司、深圳市隆利科技股份有限公司。（首發）未通過的是：深圳市宇馳檢測技術股份有限公司。

從發審委的公告來看，過會的這3家企業被重點問詢的問題中，財務指標尤其突出，包括主營業務收入、毛利率、現金流應收賬款、庫存等等，其實，基本都是在拷問幾家公司的利潤合理性。

第37周IPO上會被否決的深圳市宇馳檢測技術股份有限公司的敏感問題多多，實控人、股東、董監高以及供應商等的關係複雜，多名高管存在潛在的同業競爭問題，多項財務指標體現出做利潤的痕跡，等等。

具體來看，發審委對宇馳檢測的問詢問題主要包括，該公司多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職，控股股東和實際控制人何雁2000年9月至申報日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規劃院工作，被問詢發行人股東是否存在股份代持或信託持股的情形，資產、技術、業務是否有來自宇星科技的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛，發行人及股東、客戶和供應商與宇星科技是否存在關聯關係，曾任職於宇星科技的人員是否存在競業限制，何姝等自宇星科技離職後未履行競業禁止義務是否存在糾紛或潛在糾紛；2014年12月，劉洋向何姝低價轉讓發行人股份的真實原因，是否存在委託持股、信託持股或其他利益安排，何雁、何姝是否簽署一致行動協議。宇馳檢測的客戶和供應商中有多家公司的股東、高管曾在宇星科技任職，發行人年銷售額50萬以上的客戶中，與宇星科技重疊的客戶爲18家。宇馳檢測享受軟件企業稅收優惠政策，被髮審委問詢該公司將檢測業務收入認定爲軟件產品開發銷售收入是否合理、合規；是否存在因不應享受軟件企業所得稅優惠政策而被稅務部門追繳稅款並予以處罰的風險。

同樣，財務指標狀況也是發審委問詢重點。報告期內，宇馳檢測營業收入持續增長，毛利率高於同行業平均水平，銷售費用率和管理費用率低於行業平均水平，應收賬款期末餘額增幅較大。同時，2017年末、2018年6月末應收賬款餘額大幅增加的原因及合理性，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。

9月14日，證監會按法定程序覈准了2家企業的首發申請，融資總額不超過25億元。這2家企業是，深交所中小板：長城證券股份有限公司，深交所創業板：無錫蠡湖增壓技術股份有限公司。

第十七屆發審委2018年第144次會議審覈結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審覈委員會2018年第144次發審委會議於2018年9月11日召開，現將會議審覈情況公告如下：

一、審覈結果

湖南宇晶機器股份有限公司（首發）獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

1、請發行人代表結合2018年在手訂單和同行業可比公司的情況說明發行人的行業地位和核心競爭力，是否存在技術迭代的風險，是否存在影響發行人持續盈利能力的不利情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

2、報告期內發行人營業收入逐年上升，主要客戶較爲集中。請發行人代表：（1）說明發行人客戶集中是否符合行業特徵，與同行業可比上市公司是否一致；（2）說明發行人與藍思科技交易的定價機制及價格公允性，是否存在利益輸送情形；（3）說明發行人與藍思科技的合同條款、信用政策、結算及收款方式與其他客戶是否存在差異；（4）結合主要客戶在行業中的地位和經營狀況，說明與主要客戶合作的可持續性，是否對藍思科技存在重大依賴，相關風險是否充分披露；（5）針對客戶集中度較高的情況，說明發行人已經和將要採取的應對措施。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

3、報告期內，發行人多線切割機收入顯著低於多線切割機技術改造收入，多線切割機技術改造業務毛利率顯著高於多線切割機。請發行人代表說明：（1）報告期內多線切割機銷售收入一直規模較小，增長較爲乏力的原因；（2）多線切割機技術改造收入自2017年度以來迅速增長的商業合理性及可持續性；（3）多線切割機和多線切割機技術改造之間的聯繫和區別，兩者毛利率差異較大的原因及其合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

4、報告期各期末，發行人應收賬款賬面餘額較大，佔營業收入比例波動較大。請發行人代表說明：（1）2015年、2016年末應收賬款餘額佔當期營業收入比例較高的原因，2017年收入大幅增加但應收賬款餘額卻下降的原因及其合理性；（2）報告期各期末主要客戶應收賬款的結算進度是否符合結算條款的具體約定，是否存在通過放寬信用政策擴大收入規模的情形；（3）報告期內逾期應收賬款逐年大幅下降的原因及合理性；（4）應收款項壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

發行監管部

2018年9月11日

第十七屆發審委2018年第145次會議審覈結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審覈委員會2018年第145次發審委會議於2018年9月11日召開，現將會議審覈情況公告如下：

一、審覈結果

（一）中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司（首發）獲通過。

（二）深圳市隆利科技股份有限公司（首發）獲通過。

（三）深圳市宇馳檢測技術股份有限公司（首發）未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

（一）中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司

1、報告期發行人營業收入基本持平，應收賬款呈現較大幅度上升趨勢，應收賬款週轉率逐年下滑。請發行人代表說明:（1）對執行週期較長的設備合同收入確認方法，與同行業公司是否存在差異，是否符合會計準則的規定；（2）研發項目收入持續增加的原因，研發項目收入的產品對應的研發投入金額，將研發產品成本計入研發費用、產品毛利率爲100%的相關會計處理是否與行業慣例一致，是否符合企業會計準則的規定；（3）發行人申報財務報表與原始報表調整將部分安裝收入確認時點由完工百分比法調整爲與銷售確認時點一致的性質，履行的內部決策程序，是否符合企業會計準則的規定，是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險；（4）應收賬款呈現較大幅度上升趨勢、應收賬款週轉率則呈現逐年下滑的原因，是否存在放寬信用期限的情形；（5）逾期應收賬款佔比較高的原因及合理性，期後回款情況，相關壞賬準備計提政策是否謹慎、充分；（6）前次首發申請被否的原因，針對前次否決問題的整改措施和合規情況，相關整改效果是否穩定、持續。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

2、報告期內發行人存貨餘額較大且呈增長趨勢，其中在產品金額較大，部分在產品庫齡較長。請發行人代表說明：（1）在產品庫存金額較大且逐年增長的原因，長庫齡在產品金額較大的原因，不能按時完成相關產品安裝的糾紛解決機制；（2）發行人以預收賬款能夠覆蓋部分暫停項目成本爲由不計提相關存貨跌價準備是否合理，相關處理是否符合相關合同的約定及企業會計準則的規定；（3）報告期內是否曾出現下游客戶取消訂單或延遲驗收等情況，發行人是否對可能產生存貨滯壓和跌價的風險採取了有效應對措施；（4）發出商品、廠外在產品的管理、盤點情況，相關內部控制制度及執行情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

3、報告期內發行人與其關聯方之間存在持續性的關聯交易，關聯方當前基本處於微利、虧損狀態。請發行人代表說明：（1）報告期內關聯交易的原因和背景、定價依據以及對發行人利潤的影響；（2）未來關聯交易方面的計劃安排、規範舉措，發行人如何採取必要措施確保關聯交易定價的公允性；（3）是否存在關聯交易非關聯化的情形，相關信息披露是否真實、準確、完整，是否制定相關內部控制制度保證發行人經營的獨立性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

4、報告期發行人綜合毛利率持續上升，但其中大部分遊樂設施產品類別毛利率持續下滑，其他（配件、維修、安裝）的毛利率2017年較2016年大幅下滑，融入動漫元素類遊樂設施的毛利率較2015年、2016年大幅下滑。請發行人代表：（1）結合產品的定價原則和依據，說明各類產品類別的毛利率報告期內變化的原因及合理性；（2）結合融入動漫元素類遊樂設施的毛利率較低的情況，說明募投項目“融入動漫元素遊樂設施項目”的必要性及相關效益預測的合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

5、發行人生產的大型遊樂設施屬於特種設備，關係到使用者的人身安全。請發行人代表說明：（1）是否已按照相關律法規要求，取得相應生產、銷售、安裝、改造、維修許可以及其他必須的業務資質，取得過程是否合法合規，是否存在到期或即將到期無法續期的風險；（2）開展生產、銷售、安裝、改造、維修等業務過程中是否已履行必要的驗收檢驗、質量監督、安全監察等所有程序，相關質量、安全手續是否完備；（3）發行人從成立至今是否因產品質量、安全問題發生過事故或被相關部門進行過處罰，是否存在此方面糾紛或潛在糾紛；（4）是否已就確保產品質量以及防範安全風險建立充分的內部控制制度，該等制度的執行是否有效。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

（二）深圳市隆利科技股份有限公司

1、報告期發行人營業收入逐年上升，淨利潤波動幅度較大，主營業務毛利率逐年提升。請發行人代表說明：（1）報告期淨利潤變動趨勢與營業收入不相匹配的原因及合理性；（2）報告期發行人主營業務毛利率的影響因素、持續上升原因及合理性，是否與同行業可比公司變化趨勢一致。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

2、發行人各期經營性現金流量淨額變動較大，資產負債率高於同行業可比公司，流動比率與速動比率均低於同行業可比公司。請發行人代表說明：（1）報告期內各期經營性現金流量淨額波動較大，且與當期淨利潤不匹配的原因及合理性；（2）報告期內經營性現金流量淨額變化趨勢是否與同行業可比公司存在重大差異；（3）當前財務結構是否存在重大風險，是否足以支撐發行人日常經營與持續發展。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

3、發行人產品集中於背光顯示模組，而OLED技術已實現在手機上快速應用。請發行人代表說明：（1）技術優勢和核心競爭力及其可持續性；（2）OLED屏幕（不需要背光模組)在手機中快速推廣對發行人的產品結構和持續盈利能力的影響，以及發行人應對措施；（3）市場佔有率和行業地位。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

4、2014年9月，發行人以象徵性價格收購員工設立的隆晟泰和創興盛兩家公司，並將其業務合併至發行人體系。請發行人代表說明：（1）發行人以象徵性價格受讓員工持有的隆晟泰和創興盛公司股權的合理性和公允性，相關員工利益是否受損；（2）上述員工持股是否爲其真實意思表示，是否存在受託代持、利益輸送或者其他利益安排；（3）隆晟泰、創興盛爲發行人提供擔保是否合法合規，是否存在其他對外擔保行爲。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

5、請發行人代表說明：（1）深圳市德倉科技有限公司相關訴訟進展情況，對本次發行的影響；（2）香港子公司寶隆高科與銀行租賃協議的具體內容，協議執行情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

（三）深圳市宇馳檢測技術股份有限公司

1、發行人多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職。控股股東和實際控制人何雁2000年9月至申報日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規劃院工作。請發行人代表說明：（1）發行人股東是否存在股份代持或信託持股的情形；（2）資產、技術、業務是否有來自宇星科技的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；發行人及股東、客戶和供應商與宇星科技是否存在關聯關係；（3）曾任職於宇星科技的人員是否存在競業限制，何姝等自宇星科技離職後未履行競業禁止義務是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明與宇星科技及其股東是否存在關聯關係，報告期發行人與上述4家公司之間交易的公允性、必要性；（5）2014年12月，劉洋向何姝低價轉讓發行人股份的真實原因，是否存在委託持股、信託持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝是否簽署一致行動協議，保持控制權穩定性的措施及衝突解決機制，何雁作爲發行人股東的適格性。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

2、報告期發行人營業收入持續增長，毛利率高於同行業平均水平，銷售費用率和管理費用率低於行業平均水平，應收賬款期末餘額增幅較大。請發行人代表說明：（1）營業收入大幅增長的原因，報告期函證及回函比例較低的原因及合理性，收入確認是否真實、準確、完整；（2）報告期毛利率高於行業平均水平的原因及合理性，各項業務檢測平均單價整體呈下降趨勢的原因及對未來盈利能力的影響；（3）銷售費用率和管理費用率低於同行業可比公司均值的原因及合理性；（4）2017年末、2018年6月末應收賬款餘額大幅增加的原因及合理性，是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

3、發行人的客戶和供應商中有多家公司的股東、高管曾在宇星科技任職，發行人年銷售額50萬以上的客戶中，與宇星科技重疊的客戶爲18家。請發行人代表說明：（1）報告期對曾任職於宇星科技的其他核心人員投資或任職的10家客戶的銷售收入逐期增加的原因及合理性，定價是否公允；（2）主營業務與宇星科技顯著不同，但存在客戶和供應商重疊的原因及合理性；（3）對18家重疊客戶報告期銷售金額持續增長的原因及合理性，業務獲取的方式及定價是否公允；（4）是否存在共同開發或共享知識產權的情形，是否存在轉移費用或成本的情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

4、報告期內，發行人享受軟件企業稅收優惠政策。請發行人代表說明：（1）將檢測業務收入認定爲軟件產品開發銷售收入是否合理、合規；（2）是否存在因不應享受軟件企業所得稅優惠政策而被稅務部門追繳稅款並予以處罰的風險，是否有應對措施。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

發行監管部

2018年9月11日