在經歷監管收緊以及市場化改革以後，併購重組市場上半年煥然一新。

審覈節奏進入快車道，根據21世紀經濟報道記者統計，今年新受理的併購項目審覈週期平均需要66天，相比去年同期平均86天大幅縮短。證監會上市公司監管部副主任劉連起近期公開表示，今年將通過進一步簡政放權，審覈週期最短縮至7個工作日。

支付工具也比以往更多元。定向可轉債品種帶動了原本萎靡的併購市場。根據記者不完全統計，約有31單併購方案涉及定向可轉債，成爲常見的支付方式。

而上半年末借殼市場的政策變化，是併購市場另一大亮點。創業板借殼限制的鬆綁，給戰略新興企業更多上市渠道的選擇，這也成爲下半年併購市場最大的期待。

審覈加速

併購重組上半年正步入新階段。

審覈效率進一步提高。根據21世紀經濟報道記者對Wind數據進行統計，今年證監會新受理的併購重組項目， 18家企業從受理到上會平均需要66天，相較去年同期平均86天而言，大幅加速。

其中納爾股份用時最短，公司擬定增收購墨庫圖文34.33%股權，該交易事項在5月17日獲得證監會受理，6月6日上重組委，用時才19天。6月27日被否的博瑞傳播併購重組事項，在5月28日獲得受理，用時30天。

從安排上會速度來看，今年上半年證監會併購重組委共召開27次審覈會議，合計審覈47家公司。21世紀經濟報道記者統計，3-4月數量最多，分別有10家、12家。5月上會數量驟減，只有4家；6月有所恢復，共有8家。

證監會上市公司監管部副主任劉連起在上週末出席“2019中國上市公司論壇”公開表示，證監會審覈的數量是逐年下降的，其中2017年需要證監會審覈的單數佔比爲7%，2018年則只佔4%。“證監會審覈的週期一般是3個月，現在實際的週期是不足2個月。今年四五月份，進一步簡政放權，把審覈週期最短縮至7個工作日。”

去年四季度以來，證監會對併購重組進行了一系列市場化改革，比如推出“小額快速”審覈通道；新增併購重組審覈分道制“豁免／快速”通道產業類型。

如果上市公司是A類評級，併購交易也屬於證監會鼓勵類型，那麼在審覈流程就可以走快速通道。

“定向可轉債”喫香

從上半年併購重組交易方案設計上看，“定向可轉債”頻頻出現，成爲常見的支付工具。

自去年11月監管層試點定向可轉債作爲併購支付方式以來，半年時間該工具備受歡迎。據21世紀經濟報道記者不完全統計，今年以來約有31家上市公司披露的重組方案涉及定向可轉債。

比如近期就有3單案例，分別爲“科斯伍德購買龍門教育50.17%股權”；“博雅生物收購羅益生物60.55%股權”，“萃華珠寶收購鑽明鑽石51%股權”。

“定向可轉債的特點是靈活，特別適合震盪市，有利於上市公司開展併購重組。”深圳一名券商投行人士談道，“去年市場環境不好，股價連續下跌，甚至跌破重組發行價，打擊併購交易積極性。定向可轉債給予買方遠期選擇權，有安全感，另一方面也減少上市公司資金壓力。這樣一來雙方交易容易達成。”

深圳一名股權私募投資人士認爲，今年併購交易活躍，除了市場行情向好因素以外，也有定向可轉債工具出現的“功勞”。

同時，記者發現，上市公司除了通過定向可轉債方式收購資產以外，還運用該工具募集配套資金，比如有雷科防務、華昌達、起步股份。

以起步股份爲例，公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買澤匯科技88.5714%股權；並向不超過10名特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金。“上市公司此舉主要爲了拓寬融資渠道。但監管層主要強調定向可轉債的併購支付工具屬性，至於能不能運用到配融，還要繼續觀望監管態度。”

此外，定向可轉債還用於整體上市的方案中。銀星能源就發行股份及可轉換債券吸收合併寧夏能源並募集配套資金，這是定向可轉債首次被應用到整體上市之中。

在上述深圳股權私募投資人士看來，考慮到二級市場繼續波動，下半年定向可轉債仍然會是併購重組的主流方式。

借殼市場“變天”

6月下旬 “驚天”政策鬆綁，爲下半年借殼交易開啓新的期待。

證監會發布了《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，其中取消重組上市認定標準中的“淨利潤”指標；縮短“累計首次原則”計算期間從60個月到36個月；允許特定戰略新興標的在創業板重組上市；恢復借殼配套融資。

事實上，今年以來二級市場環境轉好，借殼交易數量隨之增加。

根據Wind統計，今年上半年以來，共有9家上市公司曾披露借殼計劃，其中有2單失敗。6月就有“丹化科技定增收購斯爾邦100%股權”，構成重組上市。英雄互娛今年兩度嘗試借殼，第一次在3月聯姻*ST赫美，隨後失敗；5月則借殼東晶電子。

此外，控制權轉讓依然熱火朝天中。根據21世紀經濟報道記者不完全統計，逾50家上市公司實際控制人，計劃通過協議轉讓控制權方式達到“易主”目的。

廣州一家中介機構向記者解釋借殼活躍三大原因，“第一，二級市場行情好轉，股價上漲利於交易雙方；第二，經歷去年市場下跌以後，殼價已經比較便宜；第三，市場有資金收緊的預期，所以加速推進借殼。”

受市場行情及政策變化影響，今年上半年殼價起落明顯。前述深圳PE人士回憶，“年初因爲股市上漲，殼方資金壓力緩解，不着急賣殼，心理價位上升。二季度股市回落，ST股連續大幅下跌，科創板也在推進過程中，殼價回到低點。但自從創業板借殼宣佈鬆綁以後，殼價再度小幅上升。”

不過業內人士普遍認爲，隨着 IPO、科創板等上市渠道通暢，借殼已不是最優選擇，殼價長期將處於下行通道。